تجار OTC، كأحد المشاركين الرئيسيين في سوق الأصول الافتراضية، يركزون على توفير منصة تداول كبيرة للعملاء ذوي القيمة الصافية العالية والمستثمرين المؤسسيين والبورصات. من خلال آلية تداول مخصصة، يستطيع تجار OTC ضمان إتمام التداولات الكبيرة بسلاسة دون التأثير على أسعار السوق، وتقديم خصوصية أعلى وأمان في التداول وضمان السيولة للعملاء.
تشير البيانات ذات الصلة إلى أن حجم تداول OTC في عام 2024 سينمو بنسبة 106% مقارنة بالعام السابق، مما يعكس ارتفاع نشاط السوق وزيادة كبيرة في طلب الصناعة على OTC. ومن بين ذلك، تهيمن العملات المستقرة - حيث تشكل حوالي 95% من حجم التداول، ونمو حجم التداول السنوي بنسبة 147%. بالإضافة إلى ذلك، من حيث توزيع السوق، تتصدر أوروبا تداول OTC المؤسسي بحصة طلب تبلغ 38.5%، تليها أمريكا الشمالية وآسيا والشرق الأوسط، حيث تمثل كل منها 15.4%.
ومع ذلك، مع توسع السوق، تواجه متاجر OTC مجموعة من تحديات الامتثال.
تحديات الامتثال لتجارة OTC
تتمتع صناعة التشفير ببيئة تنظيمية أكثر مرونة مقارنة بأسواق التمويل التقليدية، مما يجعل التجار في السوق خارج البورصة يواجهون عدم اليقين في الامتثال في مناطق مختلفة من العالم. على الرغم من أن البيئة التنظيمية العالمية تشدد تدريجياً، خاصة في مجالات مكافحة غسل الأموال (AML) والتحقق من هوية العملاء (KYC)، إلا أن التجار في السوق خارج البورصة لا يزالون بحاجة إلى التعامل مع المتطلبات القانونية والتنظيمية المتغيرة.
في الوقت نفسه ، تتطلب نماذج أعمال تجار OTC منهم التعامل مع المعاملات الكبيرة ، والتي غالبا ما تكون مغلقة أمام أسعار السوق ، مما يزيد من مخاطر التلاعب بالسوق وعدم تناسق المعلومات. في غياب الأسعار الشفافة ، يحتاج تجار OTC إلى اتخاذ تدابير إضافية لضمان عدالة واستقرار الأسعار للمعاملات وتجنب التأثير المصطنع في السوق.
علاوة على ذلك، غالبًا ما يشارك تجار OTC في المعاملات عبر الحدود، مما يواجههم متطلبات تنظيمية مختلفة من ولايات قضائية متنوعة. إن اختلاف معايير التنظيم في المناطق المختلفة يجعل تجار OTC بحاجة إلى تعديل استراتيجيات الامتثال بشكل مستمر عند القيام بأعمال دولية، لضمان توافق أعمالهم مع القوانين في أسواق مختلفة. خاصة في مجالات حماية البيانات وسياسات الخصوصية، فإن تعقيد الامتثال عبر الحدود يزيد بشكل كبير من مخاطر امتثال تجار OTC.
في هذا السياق، أصبحت رخصة العلامة التجارية OTC حاسمة بشكل خاص.
من خلال الحصول على ترخيص قانوني، يمكن لمتاجر OTC أن تضمن التزامها بالمتطلبات القانونية في مختلف الأماكن، وكذلك تعزيز مصداقيتها وقدرتها على المنافسة في بيئة السوق التي تزداد صرامة.
حالة ترخيص العلامات التجارية OTC
ومع ذلك، فإن الإطار التنظيمي لشركات OTC لا يزال غير موحد تمامًا على مستوى الدول والمناطق في جميع أنحاء العالم. ومع ذلك، فقد وضعت الدول والمناطق التي تعمل فيها OTC بشكل رئيسي، مثل هونغ كونغ والاتحاد الأوروبي والولايات المتحدة، تشريعات ذات صلة ومتطلبات ترخيص.
بعد ذلك، سيقوم المحامي مانكوين بمراجعة حالة التشريع في هذه المناطق واحدة تلو الأخرى، واستكشاف تأثيرها على تراخيص التجارة OTC ومتطلبات الامتثال الخاصة بها.
هونغ كونغ: تشريع تنظيم OTC
أصدرت إدارة الخدمات المالية والخزانة في هونغ كونغ (FSTB) في فبراير 2024 وثيقة استشارية تشريعية بشأن خدمات التداول خارج البورصة (OTC) للأصول الافتراضية، حيث اقترحت تقديم نظام ترخيص تجاري لـ OTC من خلال "قانون مكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب" (AMLO)، ومن المتوقع أن يتم إصدار هذا الإطار التشريعي قريبًا.
بموجب الاقتراح ، تخطط هونغ كونغ لإدخال نظام ترخيص للشركات خارج البورصة من خلال قانون مكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب (AMLO) لضمان تلبية هذه الشركات لمتطلبات الامتثال مثل مكافحة غسيل الأموال (AML) والتحقق من هوية العملاء (KYC). يتعين على جميع الشركات التي تقدم خدمات التداول خارج البورصة للأصول الافتراضية ، بما في ذلك التجار خارج البورصة ، التقدم بطلب للحصول على التراخيص ذات الصلة من إدارة الجمارك والمكوس (CCE) والامتثال الصارم لهذه المتطلبات القانونية. اعتبارا من أبريل 2025 ، لا يزال التشريع في مرحلة التشاور ، ولا يزال يتعين الإعلان عن تفاصيل التنفيذ المحددة ودخوله حيز التنفيذ من قبل الحكومة.
يتطلب هذا الإطار من تجار OTC تلبية متطلبات الامتثال الأساسية التالية:
مكافحة غسل الأموال (AML) والتحقق من هوية العميل (KYC)
تتطلب متطلبات الترخيص من تجار OTC تنفيذ سياسات صارمة لمكافحة غسيل الأموال والتحقق من هوية العملاء، لضمان عدم استخدام أنشطتهم التجارية في التحركات غير القانونية للأموال، أو غسيل الأموال، أو تمويل الإرهاب. يجب على تجار OTC تنفيذ إجراءات العناية الواجبة للعملاء (CDD) بناءً على المخاطر، خاصة عند معالجة الصفقات الكبيرة، بما في ذلك التحقق من الهوية ومراقبة المعاملات. تحتاج كل معاملة إلى تحديد هوية العميل، ويجب الإبلاغ عن أي نشاط مشبوه يتم اكتشافه.
متطلبات الوثائق الامتثالية
يحتاج تجار OTC إلى تقديم مستندات امتثال مفصلة إلى الهيئات التنظيمية، بما في ذلك سياسات مكافحة غسل الأموال، وإجراءات التحقق من هوية العملاء، وتدابير إدارة المخاطر، وما إلى ذلك. سيتم استخدام هذه المستندات لإثبات أن تجار OTC قد اتخذوا التدابير اللازمة للامتثال للوائح مكافحة غسل الأموال وحماية العملاء ذات الصلة.
الرقابة المستمرة والمراقبة الامتثالية
ستكون جمارك هونغ كونغ مسؤولة عن الرقابة المستمرة على تجار OTC، لضمان امتثالهم لجميع اللوائح المتعلقة بمكافحة غسيل الأموال، وإجراء مراجعات دورية لامتثالهم. خاصة في ما يتعلق بالصفقات الكبيرة وشفافية السوق، ستقوم جمارك هونغ كونغ بتعزيز الرقابة على الامتثال لتجار OTC، لضمان أن تكون أنشطتهم التجارية قانونية وشفافة.
الاتحاد الأوروبي: قانون MiCA
يوفر قانون MiCA الخاص بالاتحاد الأوروبي إطارًا تنظيميًا موحدًا يغطي مقدمي خدمات الأصول المشفرة بما في ذلك تجار التداول خارج البورصة (OTC) (CASP)، على الرغم من أن MiCA لم ينشئ فئة "تجار OTC" بشكل منفصل، إلا أنه إذا كانوا يمارسون أنواع الخدمات المشفرة المحددة في MiCA (مثل تنفيذ الطلبات، أو المطابقة التجارية، أو الحفظ)، يجب عليهم التسجيل كمقدمي خدمات الأصول المشفرة (CASP). وفقًا لهذا القانون، يكفي لتجار OTC داخل الاتحاد الأوروبي الحصول على ترخيص مقدمي خدمات الأصول المشفرة (CASP) من دولة عضو واحدة، ليتمكنوا من العمل في جميع أنحاء المنطقة الاقتصادية الأوروبية (EEA).
في الوقت نفسه، يحتاج تجار OTC إلى الامتثال لمتطلبات الامتثال الأعلى التي وضعتها القوانين، لا سيما في الجوانب الأساسية التالية:
مكافحة غسيل الأموال (AML) والتحقق من هوية العملاء (KYC)
يطلب MiCA من تجار OTC تنفيذ سياسات صارمة لمكافحة غسل الأموال (AML) والتحقق من هوية العملاء (KYC) لضمان عدم استخدام أنشطتهم التجارية في تدفقات الأموال غير القانونية، أو غسل الأموال، أو تمويل الأنشطة الإرهابية. يجب على تجار OTC تنفيذ إجراءات العناية الواجبة للعملاء (CDD) المستندة إلى المخاطر، خاصةً في معاملات البيع بالجملة، وإجراء تحقق صارم من الهوية ومراقبة المعاملات. بشكل خاص، يحتاج تجار OTC إلى تحديد والتحقق من هوية العميل لكل صفقة، وتقديم تقرير عند اكتشاف أنشطة مشبوهة.
متطلبات الوثائق الامتثال
يجب على تجار OTC تقديم مستندات الامتثال إلى الجهات التنظيمية تتضمن سياسة مكافحة غسل الأموال، تدابير إدارة المخاطر، ومتطلبات رأس المال، لإثبات أنهم اتخذوا التدابير اللازمة للامتثال لمتطلبات MiCA. بالإضافة إلى سياسة AML/KYC، تتطلب MiCA أيضًا من تجار OTC إنشاء إطار فعال لإدارة المخاطر، لمنع التلاعب في السوق، وتقلبات الأسعار، والمخاطر النظامية، وضمان شفافية واستقرار عملياتهم.
إصدار الأصول الافتراضية، التداول والوصاية
لا تتعلق MiCA فقط بمتطلبات الامتثال للتجارة في OTC، بل تمتد أيضًا إلى إصدار الأصول المشفرة وخدمات الحفظ. يجب على مُصدري الأصول المشفرة ومنصات التداول وتجار OTC الالتزام بمتطلبات الشفافية في السوق، ونشر إفصاحات كافية عن المخاطر، لتجنب إلحاق الضرر بالمستثمرين. يجب على تجار OTC ضمان شفافية أنشطة التداول الخاصة بهم، ومنع التأثير على أسعار السوق واستقرار الأصول من خلال سلوكيات تداول غير شفافة.
متطلبات الامتثال عبر الحدود
تشدد MiCA على الامتثال عبر الحدود، مما يعني أنه حتى لو كانت شركات OTC تعمل خارج الاتحاد الأوروبي، فإنها لا تزال بحاجة إلى الامتثال لأحكام MiCA. وهذا يتطلب من شركات OTC اتخاذ تدابير امتثال متسقة في المعاملات عبر الحدود، خاصة فيما يتعلق بمكافحة غسل الأموال وحماية المستهلك. نظرًا لأن الاتحاد الأوروبي والمناطق الأخرى قد تكون لديها متطلبات قانونية مختلفة، يتعين على شركات OTC التعامل مع قضايا التنسيق الامتثالي بين الولايات القضائية المختلفة، لا سيما في جوانب خصوصية البيانات وتعارض القوانين، مثل المتطلبات الصارمة التي يفرضها GDPR الخاص بالاتحاد الأوروبي على حماية البيانات.
أمريكا: حالة تنظيمية متفرقة
في الولايات المتحدة ، لا يوجد حاليًا إطار تنظيمي موحد مخصص لتجار OTC (تجار خارج البورصة). وبالتالي ، فإن تنظيم تجار OTC يعتمد بشكل أساسي على ما إذا كانت الأصول الافتراضية تعرف كأوراق مالية ، بالإضافة إلى نوع الأعمال المعنية.
تتحمل الهيئات التنظيمية الأمريكية مثل لجنة الأوراق المالية والبورصات (SEC) ولجنة تداول السلع الآجلة (CFTC) وشبكة إنفاذ الجرائم المالية (FinCEN) بعض المسؤوليات التنظيمية عن شركات OTC، وتختلف المتطلبات المحددة وفقًا لنوع عمليات شركات OTC وطبيعة الأصول الافتراضية.
تنظيم هيئة الأوراق المالية: إذا اعتُبر أن الأصول الافتراضية التي يتداولها تجار OTC هي أوراق مالية، فإن تداولها سيكون خاضعًا لرقابة هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC). تستخدم SEC اختبار هووي لتحديد ما إذا كانت الأصول الافتراضية تشكل أوراقًا مالية. إذا تم تعريف أحد الأصول الافتراضية كأوراق مالية، فإن تجار OTC يجب عليهم الامتثال لأحكام قانون الأوراق المالية، وقد يحتاجون إلى التسجيل كوسطاء للأوراق المالية، ويخضعون لمتطلبات تنظيمية مناسبة. الأصول التي لا تتوافق مع تعريف الأوراق المالية لن تخضع لرقابة SEC.
شبكة إنفاذ الجرائم المالية (FinCEN): إذا تم تحديد أن تاجر OTC يشارك في أعمال خدمات العملات، فعليه أيضًا التسجيل لدى شبكة إنفاذ الجرائم المالية (FinCEN) والامتثال لقوانين مكافحة غسل الأموال (AML) ومكافحة تمويل الإرهاب (CFT). يجب على تجار OTC الوفاء بواجبات الإبلاغ عن المعاملات المشبوهة وتنفيذ إجراءات العناية الواجبة بالعملاء (CDD) لضمان توافق أعمالهم مع متطلبات مكافحة الجرائم المالية في الولايات المتحدة.
لائحة تداول السلع الآجلة: قد تتدخل لجنة تداول السلع الآجلة (CFTC) لتنظيم تجار OTC المشاركين في العقود الآجلة للأصول الافتراضية والمشتقات. تتعامل لجنة تداول السلع الآجلة مع بعض الأصول الافتراضية ، مثل Bitcoin ، كسلع ، وبالتالي فهي تخضع لتنظيمها للعقود الآجلة ذات الصلة وتداول المشتقات.
ومع ذلك، على مستوى الولاية، يوفر نظام BitLicense في ولاية نيويورك إطارًا تنظيميًا خاصًا لمتاجر OTC. وفقًا لنظام BitLicense، يجب على أي شركة تقدم خدمات متعلقة بالعملات الافتراضية في ولاية نيويورك، بما في ذلك متاجر OTC، الحصول على ترخيص BitLicense. تشمل المحتويات الأساسية لنظام الترخيص هذا:
متطلبات نسبة كفاية رأس المال لضمان بقاء تجار OTC في وضع مالي مستقر أثناء عملية التشغيل.
التقارير والامتثال، يجب على شركات OTC تقديم التقارير التشغيلية والمالية إلى الجهات التنظيمية بشكل دوري، لضمان أن أنشطتها تتماشى مع اللوائح.
لذلك، عند تشغيل OTC في ولاية نيويورك، يجب على التجار الامتثال لجميع متطلبات BitLicense للتوافق. وهذا يعني أيضًا أنه بالنسبة للتجار الذين يعملون عبر الولايات، يجب أن يأخذوا في الاعتبار المتطلبات التنظيمية المختلفة المحتملة على مستوى الولاية بالإضافة إلى التنظيم الفيدرالي.
نصائح الامتثال من المحامي مانكين
من خلال مقارنة أنظمة الرقابة في هونغ كونغ والاتحاد الأوروبي والولايات المتحدة، يمكننا أن نرى أن هناك اختلافات ملحوظة بين المناطق فيما يتعلق بنظام ترخيص تجار OTC، لذلك يجب على تجار OTC أن يوليوا اهتمامًا خاصًا لهذه الاختلافات وأن يقوموا بالتعديلات المناسبة عند التشغيل على مستوى العالم:
هونغ كونغ: نظام الترخيص لا يزال قيد الإعداد، ومن المتوقع أن يكون مشابهًا لترخيص VASP، مع التركيز على مكافحة غسيل الأموال و KYC، بالإضافة إلى ضمان شفافية وسلامة تدفق الأموال في الصفقات الكبيرة.
الاتحاد الأوروبي: يركز قانون MiCA على الامتثال عبر الحدود وشفافية السوق، خاصة في العمليات العالمية، حيث يحتاج التجار في السوق خارج البورصة إلى التأكد من الامتثال للوائح الاتحاد الأوروبي الصارمة المتعلقة بشفافية السوق وحماية المستثمرين وحقوق المستهلكين.
الولايات المتحدة: تنظيم متنوع، لكنه يركز على الإدارة المحلية، والاختلافات في القوانين بين الولايات تخلق تكاليف امتثال إضافية للتجار OTC الذين يعملون عبر الولايات.
لذلك، نظرًا للاختلافات في أنظمة الرقابة في المناطق المختلفة، يحتاج تجار OTC إلى اعتماد استراتيجيات امتثال مرنة عند التشغيل على مستوى العالم لضمان قدرتهم على التكيف مع المتطلبات القانونية في المناطق المختلفة، وتجنب مخاطر الامتثال بشكل فعال. على سبيل المثال:
إنشاء فريق الامتثال عبر المناطق
يجب على تجار OTC النظر في إنشاء فرق امتثال متخصصة في المناطق الرئيسية التي تعمل فيها، تكون مسؤولة عن فهم وتتبع التغييرات في القوانين المحلية. خاصة في الولايات المتحدة، حيث تختلف متطلبات الامتثال في كل ولاية، يمكن أن تساعد فرق الامتثال المحلية تجار OTC في التعامل مع المتطلبات القانونية المحددة في المناطق، وضمان الامتثال عند العمل عبر الولايات.
وضع سياسة امتثال موحدة عالمياً لـ KYC/AML
على الرغم من أن المتطلبات المحددة تختلف من منطقة إلى أخرى، يمكن لمتاجر OTC وضع إطار عالمي موحد لمكافحة غسل الأموال (AML) والتحقق من هوية العملاء (KYC)، على أساسه يمكن تعديل القواعد وفقًا للتشريعات المحددة في المناطق المختلفة.
تعزيز العناية الواجبة بالعملاء (CDD) والتحقق من الخلفية
تنفيذ إجراءات صارمة للتحقق من العناية الواجبة للعملاء (CDD) على مستوى العالم، خاصة في مناطق مثل الاتحاد الأوروبي والولايات المتحدة، لضمان شرعية وشفافية جميع معلومات العملاء وإجراء التحقيقات اللازمة. هذا لا يتماشى فقط مع متطلبات اعرف عميلك (KYC)، بل يساعد أيضًا تجار OTC على تجنب المخاطر المحتملة الناتجة عن العملاء غير المتوافقين.
تعزيز مراقبة التداول والمراجعة التوافقية
يجب على تجار OTC استخدام أنظمة مراقبة تداول متقدمة لتتبع واكتشاف سلوكيات التلاعب في السوق والأسعار في الوقت الفعلي، خاصة في ظل انخفاض شفافية سوق العملات المشفرة. يمكن أن تساعد هذه الأنظمة تجار OTC في ضمان عدالة وشفافية التداولات الكبيرة، وضمان الامتثال لآليات الاستجابة المتعلقة بالتلاعب في السوق في مختلف المناطق.
إجراء تدريبات وتدقيقات منتظمة للامتثال عبر الحدود
مع تغير البيئة التنظيمية العالمية ، يجب على مقدمي الخدمات خارج البورصة إجراء تدريب منتظم على الامتثال عبر الحدود لضمان أن الموظفين على دراية بأحدث المتطلبات التنظيمية وإجراءات الامتثال في المناطق المختلفة. وفي الوقت نفسه، تجرى عمليات تدقيق الامتثال الداخلية على أساس منتظم لتقييم فعالية تدابير الامتثال القائمة وضمان امتثال العمليات العالمية للقوانين واللوائح المحلية.
المحتوى هو للمرجعية فقط، وليس دعوة أو عرضًا. لا يتم تقديم أي مشورة استثمارية أو ضريبية أو قانونية. للمزيد من الإفصاحات حول المخاطر، يُرجى الاطلاع على إخلاء المسؤولية.
نظرة عامة على تراخيص العلامات التجارية OTC للأصول الرقمية: ما هي الفروق في الامتثال القانوني بين هونغ كونغ والاتحاد الأوروبي والولايات المتحدة؟
المؤلف: إيريس، شاو جيا ديان
تجار OTC، كأحد المشاركين الرئيسيين في سوق الأصول الافتراضية، يركزون على توفير منصة تداول كبيرة للعملاء ذوي القيمة الصافية العالية والمستثمرين المؤسسيين والبورصات. من خلال آلية تداول مخصصة، يستطيع تجار OTC ضمان إتمام التداولات الكبيرة بسلاسة دون التأثير على أسعار السوق، وتقديم خصوصية أعلى وأمان في التداول وضمان السيولة للعملاء.
تشير البيانات ذات الصلة إلى أن حجم تداول OTC في عام 2024 سينمو بنسبة 106% مقارنة بالعام السابق، مما يعكس ارتفاع نشاط السوق وزيادة كبيرة في طلب الصناعة على OTC. ومن بين ذلك، تهيمن العملات المستقرة - حيث تشكل حوالي 95% من حجم التداول، ونمو حجم التداول السنوي بنسبة 147%. بالإضافة إلى ذلك، من حيث توزيع السوق، تتصدر أوروبا تداول OTC المؤسسي بحصة طلب تبلغ 38.5%، تليها أمريكا الشمالية وآسيا والشرق الأوسط، حيث تمثل كل منها 15.4%.
ومع ذلك، مع توسع السوق، تواجه متاجر OTC مجموعة من تحديات الامتثال.
تحديات الامتثال لتجارة OTC
تتمتع صناعة التشفير ببيئة تنظيمية أكثر مرونة مقارنة بأسواق التمويل التقليدية، مما يجعل التجار في السوق خارج البورصة يواجهون عدم اليقين في الامتثال في مناطق مختلفة من العالم. على الرغم من أن البيئة التنظيمية العالمية تشدد تدريجياً، خاصة في مجالات مكافحة غسل الأموال (AML) والتحقق من هوية العملاء (KYC)، إلا أن التجار في السوق خارج البورصة لا يزالون بحاجة إلى التعامل مع المتطلبات القانونية والتنظيمية المتغيرة.
في الوقت نفسه ، تتطلب نماذج أعمال تجار OTC منهم التعامل مع المعاملات الكبيرة ، والتي غالبا ما تكون مغلقة أمام أسعار السوق ، مما يزيد من مخاطر التلاعب بالسوق وعدم تناسق المعلومات. في غياب الأسعار الشفافة ، يحتاج تجار OTC إلى اتخاذ تدابير إضافية لضمان عدالة واستقرار الأسعار للمعاملات وتجنب التأثير المصطنع في السوق.
علاوة على ذلك، غالبًا ما يشارك تجار OTC في المعاملات عبر الحدود، مما يواجههم متطلبات تنظيمية مختلفة من ولايات قضائية متنوعة. إن اختلاف معايير التنظيم في المناطق المختلفة يجعل تجار OTC بحاجة إلى تعديل استراتيجيات الامتثال بشكل مستمر عند القيام بأعمال دولية، لضمان توافق أعمالهم مع القوانين في أسواق مختلفة. خاصة في مجالات حماية البيانات وسياسات الخصوصية، فإن تعقيد الامتثال عبر الحدود يزيد بشكل كبير من مخاطر امتثال تجار OTC.
في هذا السياق، أصبحت رخصة العلامة التجارية OTC حاسمة بشكل خاص.
من خلال الحصول على ترخيص قانوني، يمكن لمتاجر OTC أن تضمن التزامها بالمتطلبات القانونية في مختلف الأماكن، وكذلك تعزيز مصداقيتها وقدرتها على المنافسة في بيئة السوق التي تزداد صرامة.
حالة ترخيص العلامات التجارية OTC
ومع ذلك، فإن الإطار التنظيمي لشركات OTC لا يزال غير موحد تمامًا على مستوى الدول والمناطق في جميع أنحاء العالم. ومع ذلك، فقد وضعت الدول والمناطق التي تعمل فيها OTC بشكل رئيسي، مثل هونغ كونغ والاتحاد الأوروبي والولايات المتحدة، تشريعات ذات صلة ومتطلبات ترخيص.
بعد ذلك، سيقوم المحامي مانكوين بمراجعة حالة التشريع في هذه المناطق واحدة تلو الأخرى، واستكشاف تأثيرها على تراخيص التجارة OTC ومتطلبات الامتثال الخاصة بها.
أصدرت إدارة الخدمات المالية والخزانة في هونغ كونغ (FSTB) في فبراير 2024 وثيقة استشارية تشريعية بشأن خدمات التداول خارج البورصة (OTC) للأصول الافتراضية، حيث اقترحت تقديم نظام ترخيص تجاري لـ OTC من خلال "قانون مكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب" (AMLO)، ومن المتوقع أن يتم إصدار هذا الإطار التشريعي قريبًا.
بموجب الاقتراح ، تخطط هونغ كونغ لإدخال نظام ترخيص للشركات خارج البورصة من خلال قانون مكافحة غسل الأموال وتمويل الإرهاب (AMLO) لضمان تلبية هذه الشركات لمتطلبات الامتثال مثل مكافحة غسيل الأموال (AML) والتحقق من هوية العملاء (KYC). يتعين على جميع الشركات التي تقدم خدمات التداول خارج البورصة للأصول الافتراضية ، بما في ذلك التجار خارج البورصة ، التقدم بطلب للحصول على التراخيص ذات الصلة من إدارة الجمارك والمكوس (CCE) والامتثال الصارم لهذه المتطلبات القانونية. اعتبارا من أبريل 2025 ، لا يزال التشريع في مرحلة التشاور ، ولا يزال يتعين الإعلان عن تفاصيل التنفيذ المحددة ودخوله حيز التنفيذ من قبل الحكومة.
يتطلب هذا الإطار من تجار OTC تلبية متطلبات الامتثال الأساسية التالية:
مكافحة غسل الأموال (AML) والتحقق من هوية العميل (KYC)
تتطلب متطلبات الترخيص من تجار OTC تنفيذ سياسات صارمة لمكافحة غسيل الأموال والتحقق من هوية العملاء، لضمان عدم استخدام أنشطتهم التجارية في التحركات غير القانونية للأموال، أو غسيل الأموال، أو تمويل الإرهاب. يجب على تجار OTC تنفيذ إجراءات العناية الواجبة للعملاء (CDD) بناءً على المخاطر، خاصة عند معالجة الصفقات الكبيرة، بما في ذلك التحقق من الهوية ومراقبة المعاملات. تحتاج كل معاملة إلى تحديد هوية العميل، ويجب الإبلاغ عن أي نشاط مشبوه يتم اكتشافه.
متطلبات الوثائق الامتثالية
يحتاج تجار OTC إلى تقديم مستندات امتثال مفصلة إلى الهيئات التنظيمية، بما في ذلك سياسات مكافحة غسل الأموال، وإجراءات التحقق من هوية العملاء، وتدابير إدارة المخاطر، وما إلى ذلك. سيتم استخدام هذه المستندات لإثبات أن تجار OTC قد اتخذوا التدابير اللازمة للامتثال للوائح مكافحة غسل الأموال وحماية العملاء ذات الصلة.
الرقابة المستمرة والمراقبة الامتثالية
ستكون جمارك هونغ كونغ مسؤولة عن الرقابة المستمرة على تجار OTC، لضمان امتثالهم لجميع اللوائح المتعلقة بمكافحة غسيل الأموال، وإجراء مراجعات دورية لامتثالهم. خاصة في ما يتعلق بالصفقات الكبيرة وشفافية السوق، ستقوم جمارك هونغ كونغ بتعزيز الرقابة على الامتثال لتجار OTC، لضمان أن تكون أنشطتهم التجارية قانونية وشفافة.
يوفر قانون MiCA الخاص بالاتحاد الأوروبي إطارًا تنظيميًا موحدًا يغطي مقدمي خدمات الأصول المشفرة بما في ذلك تجار التداول خارج البورصة (OTC) (CASP)، على الرغم من أن MiCA لم ينشئ فئة "تجار OTC" بشكل منفصل، إلا أنه إذا كانوا يمارسون أنواع الخدمات المشفرة المحددة في MiCA (مثل تنفيذ الطلبات، أو المطابقة التجارية، أو الحفظ)، يجب عليهم التسجيل كمقدمي خدمات الأصول المشفرة (CASP). وفقًا لهذا القانون، يكفي لتجار OTC داخل الاتحاد الأوروبي الحصول على ترخيص مقدمي خدمات الأصول المشفرة (CASP) من دولة عضو واحدة، ليتمكنوا من العمل في جميع أنحاء المنطقة الاقتصادية الأوروبية (EEA).
في الوقت نفسه، يحتاج تجار OTC إلى الامتثال لمتطلبات الامتثال الأعلى التي وضعتها القوانين، لا سيما في الجوانب الأساسية التالية:
مكافحة غسيل الأموال (AML) والتحقق من هوية العملاء (KYC)
يطلب MiCA من تجار OTC تنفيذ سياسات صارمة لمكافحة غسل الأموال (AML) والتحقق من هوية العملاء (KYC) لضمان عدم استخدام أنشطتهم التجارية في تدفقات الأموال غير القانونية، أو غسل الأموال، أو تمويل الأنشطة الإرهابية. يجب على تجار OTC تنفيذ إجراءات العناية الواجبة للعملاء (CDD) المستندة إلى المخاطر، خاصةً في معاملات البيع بالجملة، وإجراء تحقق صارم من الهوية ومراقبة المعاملات. بشكل خاص، يحتاج تجار OTC إلى تحديد والتحقق من هوية العميل لكل صفقة، وتقديم تقرير عند اكتشاف أنشطة مشبوهة.
متطلبات الوثائق الامتثال
يجب على تجار OTC تقديم مستندات الامتثال إلى الجهات التنظيمية تتضمن سياسة مكافحة غسل الأموال، تدابير إدارة المخاطر، ومتطلبات رأس المال، لإثبات أنهم اتخذوا التدابير اللازمة للامتثال لمتطلبات MiCA. بالإضافة إلى سياسة AML/KYC، تتطلب MiCA أيضًا من تجار OTC إنشاء إطار فعال لإدارة المخاطر، لمنع التلاعب في السوق، وتقلبات الأسعار، والمخاطر النظامية، وضمان شفافية واستقرار عملياتهم.
إصدار الأصول الافتراضية، التداول والوصاية
لا تتعلق MiCA فقط بمتطلبات الامتثال للتجارة في OTC، بل تمتد أيضًا إلى إصدار الأصول المشفرة وخدمات الحفظ. يجب على مُصدري الأصول المشفرة ومنصات التداول وتجار OTC الالتزام بمتطلبات الشفافية في السوق، ونشر إفصاحات كافية عن المخاطر، لتجنب إلحاق الضرر بالمستثمرين. يجب على تجار OTC ضمان شفافية أنشطة التداول الخاصة بهم، ومنع التأثير على أسعار السوق واستقرار الأصول من خلال سلوكيات تداول غير شفافة.
متطلبات الامتثال عبر الحدود
تشدد MiCA على الامتثال عبر الحدود، مما يعني أنه حتى لو كانت شركات OTC تعمل خارج الاتحاد الأوروبي، فإنها لا تزال بحاجة إلى الامتثال لأحكام MiCA. وهذا يتطلب من شركات OTC اتخاذ تدابير امتثال متسقة في المعاملات عبر الحدود، خاصة فيما يتعلق بمكافحة غسل الأموال وحماية المستهلك. نظرًا لأن الاتحاد الأوروبي والمناطق الأخرى قد تكون لديها متطلبات قانونية مختلفة، يتعين على شركات OTC التعامل مع قضايا التنسيق الامتثالي بين الولايات القضائية المختلفة، لا سيما في جوانب خصوصية البيانات وتعارض القوانين، مثل المتطلبات الصارمة التي يفرضها GDPR الخاص بالاتحاد الأوروبي على حماية البيانات.
في الولايات المتحدة ، لا يوجد حاليًا إطار تنظيمي موحد مخصص لتجار OTC (تجار خارج البورصة). وبالتالي ، فإن تنظيم تجار OTC يعتمد بشكل أساسي على ما إذا كانت الأصول الافتراضية تعرف كأوراق مالية ، بالإضافة إلى نوع الأعمال المعنية.
تتحمل الهيئات التنظيمية الأمريكية مثل لجنة الأوراق المالية والبورصات (SEC) ولجنة تداول السلع الآجلة (CFTC) وشبكة إنفاذ الجرائم المالية (FinCEN) بعض المسؤوليات التنظيمية عن شركات OTC، وتختلف المتطلبات المحددة وفقًا لنوع عمليات شركات OTC وطبيعة الأصول الافتراضية.
تنظيم هيئة الأوراق المالية: إذا اعتُبر أن الأصول الافتراضية التي يتداولها تجار OTC هي أوراق مالية، فإن تداولها سيكون خاضعًا لرقابة هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC). تستخدم SEC اختبار هووي لتحديد ما إذا كانت الأصول الافتراضية تشكل أوراقًا مالية. إذا تم تعريف أحد الأصول الافتراضية كأوراق مالية، فإن تجار OTC يجب عليهم الامتثال لأحكام قانون الأوراق المالية، وقد يحتاجون إلى التسجيل كوسطاء للأوراق المالية، ويخضعون لمتطلبات تنظيمية مناسبة. الأصول التي لا تتوافق مع تعريف الأوراق المالية لن تخضع لرقابة SEC.
شبكة إنفاذ الجرائم المالية (FinCEN): إذا تم تحديد أن تاجر OTC يشارك في أعمال خدمات العملات، فعليه أيضًا التسجيل لدى شبكة إنفاذ الجرائم المالية (FinCEN) والامتثال لقوانين مكافحة غسل الأموال (AML) ومكافحة تمويل الإرهاب (CFT). يجب على تجار OTC الوفاء بواجبات الإبلاغ عن المعاملات المشبوهة وتنفيذ إجراءات العناية الواجبة بالعملاء (CDD) لضمان توافق أعمالهم مع متطلبات مكافحة الجرائم المالية في الولايات المتحدة.
لائحة تداول السلع الآجلة: قد تتدخل لجنة تداول السلع الآجلة (CFTC) لتنظيم تجار OTC المشاركين في العقود الآجلة للأصول الافتراضية والمشتقات. تتعامل لجنة تداول السلع الآجلة مع بعض الأصول الافتراضية ، مثل Bitcoin ، كسلع ، وبالتالي فهي تخضع لتنظيمها للعقود الآجلة ذات الصلة وتداول المشتقات.
ومع ذلك، على مستوى الولاية، يوفر نظام BitLicense في ولاية نيويورك إطارًا تنظيميًا خاصًا لمتاجر OTC. وفقًا لنظام BitLicense، يجب على أي شركة تقدم خدمات متعلقة بالعملات الافتراضية في ولاية نيويورك، بما في ذلك متاجر OTC، الحصول على ترخيص BitLicense. تشمل المحتويات الأساسية لنظام الترخيص هذا:
تتطلب مكافحة غسل الأموال (AML) والتحقق من هوية العملاء (KYC) ضمان امتثال تجار OTC بدقة للوائح مكافحة الجرائم المالية.
متطلبات نسبة كفاية رأس المال لضمان بقاء تجار OTC في وضع مالي مستقر أثناء عملية التشغيل.
التقارير والامتثال، يجب على شركات OTC تقديم التقارير التشغيلية والمالية إلى الجهات التنظيمية بشكل دوري، لضمان أن أنشطتها تتماشى مع اللوائح.
لذلك، عند تشغيل OTC في ولاية نيويورك، يجب على التجار الامتثال لجميع متطلبات BitLicense للتوافق. وهذا يعني أيضًا أنه بالنسبة للتجار الذين يعملون عبر الولايات، يجب أن يأخذوا في الاعتبار المتطلبات التنظيمية المختلفة المحتملة على مستوى الولاية بالإضافة إلى التنظيم الفيدرالي.
نصائح الامتثال من المحامي مانكين
من خلال مقارنة أنظمة الرقابة في هونغ كونغ والاتحاد الأوروبي والولايات المتحدة، يمكننا أن نرى أن هناك اختلافات ملحوظة بين المناطق فيما يتعلق بنظام ترخيص تجار OTC، لذلك يجب على تجار OTC أن يوليوا اهتمامًا خاصًا لهذه الاختلافات وأن يقوموا بالتعديلات المناسبة عند التشغيل على مستوى العالم:
هونغ كونغ: نظام الترخيص لا يزال قيد الإعداد، ومن المتوقع أن يكون مشابهًا لترخيص VASP، مع التركيز على مكافحة غسيل الأموال و KYC، بالإضافة إلى ضمان شفافية وسلامة تدفق الأموال في الصفقات الكبيرة.
الاتحاد الأوروبي: يركز قانون MiCA على الامتثال عبر الحدود وشفافية السوق، خاصة في العمليات العالمية، حيث يحتاج التجار في السوق خارج البورصة إلى التأكد من الامتثال للوائح الاتحاد الأوروبي الصارمة المتعلقة بشفافية السوق وحماية المستثمرين وحقوق المستهلكين.
الولايات المتحدة: تنظيم متنوع، لكنه يركز على الإدارة المحلية، والاختلافات في القوانين بين الولايات تخلق تكاليف امتثال إضافية للتجار OTC الذين يعملون عبر الولايات.
لذلك، نظرًا للاختلافات في أنظمة الرقابة في المناطق المختلفة، يحتاج تجار OTC إلى اعتماد استراتيجيات امتثال مرنة عند التشغيل على مستوى العالم لضمان قدرتهم على التكيف مع المتطلبات القانونية في المناطق المختلفة، وتجنب مخاطر الامتثال بشكل فعال. على سبيل المثال:
يجب على تجار OTC النظر في إنشاء فرق امتثال متخصصة في المناطق الرئيسية التي تعمل فيها، تكون مسؤولة عن فهم وتتبع التغييرات في القوانين المحلية. خاصة في الولايات المتحدة، حيث تختلف متطلبات الامتثال في كل ولاية، يمكن أن تساعد فرق الامتثال المحلية تجار OTC في التعامل مع المتطلبات القانونية المحددة في المناطق، وضمان الامتثال عند العمل عبر الولايات.
على الرغم من أن المتطلبات المحددة تختلف من منطقة إلى أخرى، يمكن لمتاجر OTC وضع إطار عالمي موحد لمكافحة غسل الأموال (AML) والتحقق من هوية العملاء (KYC)، على أساسه يمكن تعديل القواعد وفقًا للتشريعات المحددة في المناطق المختلفة.
تنفيذ إجراءات صارمة للتحقق من العناية الواجبة للعملاء (CDD) على مستوى العالم، خاصة في مناطق مثل الاتحاد الأوروبي والولايات المتحدة، لضمان شرعية وشفافية جميع معلومات العملاء وإجراء التحقيقات اللازمة. هذا لا يتماشى فقط مع متطلبات اعرف عميلك (KYC)، بل يساعد أيضًا تجار OTC على تجنب المخاطر المحتملة الناتجة عن العملاء غير المتوافقين.
يجب على تجار OTC استخدام أنظمة مراقبة تداول متقدمة لتتبع واكتشاف سلوكيات التلاعب في السوق والأسعار في الوقت الفعلي، خاصة في ظل انخفاض شفافية سوق العملات المشفرة. يمكن أن تساعد هذه الأنظمة تجار OTC في ضمان عدالة وشفافية التداولات الكبيرة، وضمان الامتثال لآليات الاستجابة المتعلقة بالتلاعب في السوق في مختلف المناطق.
مع تغير البيئة التنظيمية العالمية ، يجب على مقدمي الخدمات خارج البورصة إجراء تدريب منتظم على الامتثال عبر الحدود لضمان أن الموظفين على دراية بأحدث المتطلبات التنظيمية وإجراءات الامتثال في المناطق المختلفة. وفي الوقت نفسه، تجرى عمليات تدقيق الامتثال الداخلية على أساس منتظم لتقييم فعالية تدابير الامتثال القائمة وضمان امتثال العمليات العالمية للقوانين واللوائح المحلية.