Kripto Varlıklar OTC ticaret lisansı genel görünümü: Hong Kong, Avrupa Birliği ve Amerika Birleşik Devletleri yasaları uyumluluk açısından ne gibi farklılıklar gösteriyor?
OTC tüccarları, sanal varlık pazarının temel katılımcıları olarak, yüksek net değerli müşteriler, kurumsal yatırımcılar ve borsa için büyük ölçekli işlem platformları sunmaya odaklanmaktadır. Özelleştirilmiş işlem mekanizmaları aracılığıyla, OTC tüccarları büyük ölçekli işlemlerin piyasa fiyatını etkilemeden başarılı bir şekilde tamamlanmasını sağlayabilir ve müşterilere daha yüksek gizlilik, işlem güvenliği ve likidite garantisi sunabilir.
İlgili veriler, 2024'te OTC işlem hacminin yıllık %106 artacağını ve bu da piyasa faaliyetinde ve OTC'ye yönelik endüstri talebinde önemli bir artışı yansıttığını gösteriyor. Bunlar arasında, sabit paralar hakim - işlem hacminin yaklaşık% 95'i ve yıllık ticaret hacmi% 147 arttı. Buna ek olarak, pazar dağılımı açısından, talebin %38,5'ini oluşturan Avrupa, kurumsal OTC işlemlerine hakim olurken, onu %15,4 ile Kuzey Amerika, Asya ve Orta Doğu izledi.
Ancak, pazarın genişlemesiyle birlikte, OTC tüccarları bir dizi uyum zorluğuyla karşı karşıya kalıyor.
OTC ticaretinin uyumluluk zorlukları
Kripto endüstrisinin geleneksel finans piyasalarına kıyasla daha esnek bir düzenleme çerçevesine sahip olması, OTC tüccarlarının dünyanın farklı bölgelerinde uyum belirsizliği ile karşılaşmasına neden olmaktadır. Küresel düzenleyici ortam yavaş yavaş sıkılaşsa da, özellikle kara para aklamayı önleme (AML) ve müşteri kimlik doğrulama (KYC) alanlarında, OTC tüccarları hala değişken hukuk ve düzenleme gereksinimleriyle başa çıkmak zorundadır.
Bu arada, OTC ticaretinin iş modeli, büyük işlemleri işlemeyi gerektirmektedir ve bu işlemler genellikle kamuya açık piyasa fiyatlarını yansıtmamaktadır, bu da piyasa manipülasyonu ve bilgi asimetrisi riskini artırmaktadır. Şeffaf bir fiyat olmadan, OTC tüccarları işlemlerin adilliğini ve fiyat istikrarını sağlamak için ek önlemler almak zorundadır, böylece piyasanın insan etkilerinden kaçınması sağlanır.
Buna ek olarak, OTC bayileri genellikle sınır ötesi işlemlerde yer alır ve farklı yargı alanlarında düzenleyici gerekliliklerle karşı karşıyadır. Farklı bölgelerdeki düzenleyici standartlardaki farklılıklar, OTC şirketlerinin, işlerinin farklı pazarlardaki yasalara uygun olmasını sağlamak için uluslararası iş yaparken uyumluluk stratejilerini sürekli olarak ayarlamalarını gerektirir. Özellikle veri koruma ve gizlilik politikaları açısından, sınır ötesi uyumluluğun karmaşıklığı, OTC sağlayıcılarının uyumluluk riskini büyük ölçüde artırır.
Bu bağlamda, OTC ticaret lisansı özellikle önemli hale gelmektedir.
Yasal bir lisans edinerek, OTC ticaretçileri yalnızca yerel yasal gerekliliklere uyum sağlamakla kalmaz, aynı zamanda giderek daha sıkı hale gelen piyasa koşullarında itibarlarını ve piyasa rekabetçiliklerini artırabilirler.
OTC ticaret lisansı durumu
Ancak, dünya genelinde ülkeler ve bölgeler açısından OTC ticaretine yönelik denetim çerçevesi henüz tamamen birleştirilmiş değildir. Yine de, OTC'nin ana faaliyet gösterdiği ülkeler ve bölgeler, örneğin Hong Kong, Avrupa Birliği ve Amerika Birleşik Devletleri, ilgili yasaları ve lisansları düzenlemeye başlamıştır.
Sonrasında, Mankun avukatı bu bölgelerin yasama durumunu tek tek gözden geçirecek ve OTC ticaret lisansı ile kendi uyum gereksinimlerine etkilerini keşfedecektir.
Hong Kong: OTC ticaret düzenlemesi
Hong Kong'un Finansal Hizmetler ve Hazine Bürosu (FSTB), Şubat 2024'te sanal varlıklarda tezgah üstü (OTC) hizmetler hakkında bir yasama danışma belgesi yayınladı ve Kara Para Aklamayı Önleme ve Terörle Mücadele Finansmanı Yönetmeliği (AMLO) aracılığıyla bir OTC ticari lisanslama rejiminin getirilmesini önerdi.
Bu öneriye göre, Hong Kong, Kara Para Aklama ve Terörizmin Finansmanı ile Mücadele Yasası (AMLO) aracılığıyla OTC ticaretinin lisanslama sistemini getirmeyi planlıyor; bu, bu şirketlerin Kara Para Aklama (AML) ve Müşteri Tanıma (KYC) gibi uyum gerekliliklerine uymasını sağlamak için. Sanal varlık OTC ticaret hizmeti sunan tüm şirketler, OTC ticaret firmaları da dahil olmak üzere, Hong Kong Gümrük İdaresi'ne (CCE) ilgili lisans için başvurmak zorundadır ve bu yasal düzenlemelere kesinlikle uymalıdır. 2025 yılının Nisan ayına kadar, bu yasama danışmanlık aşamasındadır; belirli uygulama detayları ve yürürlüğe girme zamanı hükümet tarafından nihayet açıklanmayı beklemektedir.
Bu çerçeve, OTC işletmelerinin aşağıdaki temel uyum gereksinimlerini karşılamasını talep etmektedir:
Kara para aklama (AML) ve müşteri kimlik doğrulaması (KYC)
Lisans gereklilikleri, OTC işletmecilerinin işlemlerinin yasa dışı fon akışları, kara para aklama veya terörizmin finansmanı için kullanılmadığından emin olmak amacıyla sıkı bir anti-kara para aklama ve müşteri kimlik doğrulama politikası uygulamasını zorunlu kılar. OTC işletmecileri, özellikle büyük işlemler gerçekleştirildiğinde, risk bazlı müşteri uygunluk incelemesi (CDD) prosedürlerini uygulamak zorundadır. Her işlem için müşteri kimlik tespiti yapılmalı ve şüpheli faaliyetler tespit edildiğinde rapor edilmelidir.
Uyum belgesi gereksinimleri
OTC tüccarları, düzenleyici kurumlara kapsamlı uyum belgeleri sunmak zorundadır; bu belgeler arasında kara para aklamayı önleme politikaları, müşteri kimlik doğrulama süreçleri, risk yönetim önlemleri vb. bulunmaktadır. Bu belgeler, OTC tüccarlarının ilgili kara para aklamayı önleme ve müşteri koruma düzenlemelerine uymak için gerekli önlemleri aldığını kanıtlamak için kullanılacaktır.
Sürekli denetim ve uyum gözetimi
Gümrük ve Tüketim Dairesi (C&ED), ilgili tüm AML gerekliliklerine uyduklarından emin olmak ve uyumluluklarını düzenli olarak gözden geçirmek için OTC satıcılarının sürekli izlenmesinden sorumlu olacaktır. Özellikle, blok ticareti ve piyasa şeffaflığı açısından, Gümrük ve Tüketim Dairesi, ticaret faaliyetlerinin yasal ve şeffaf olmasını sağlamak için OTC bayileri üzerindeki uyum denetimini güçlendirecektir.
Avrupa Birliği: MiCA Yasası
AB'nin MiCA Yasası, tezgah üstü (OTC) bayiler de dahil olmak üzere kripto varlık hizmet sağlayıcılarının (CASP) kapsayan uyumlu bir düzenleyici çerçeve sağlar ve MiCA'ların ayrı bir 'OTC bayisi' kategorisi olmasa da, MiCA tarafından tanımlanan kripto hizmetleri türüyle (emir yürütme, işlem eşleştirme veya varlık saklama gibi) meşgul olmaları durumunda CASP olarak kaydolmaları gerekir. Yasaya göre, AB'deki OTC bayilerinin, Avrupa Ekonomik Alanı (AEA) genelinde faaliyet göstermek için yalnızca bir üye ülkede bir Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcısı (CASP) lisansı alması gerekiyor.
Bu arada, OTC tüccarlarının, özellikle aşağıdaki birkaç temel alanda, yasayla belirlenen daha yüksek uyum gerekliliklerine uyması gerekmektedir:
Kara para aklamayı önleme (AML) ve müşteri kimlik doğrulama (KYC)
MiCA, OTC ticaretinin yasadışı fon akışları, kara para aklama veya terörizmin finansmanında kullanılmadığından emin olmak için sıkı bir kara para aklama (AML) ve müşteri kimlik doğrulama (KYC) politikaları uygulamasını talep etmektedir. OTC tüccarları, özellikle büyük işlemlerde, risk bazlı müşteri uygunluk değerlendirmesi (CDD) prosedürlerini uygulamak zorundadır ve sıkı kimlik doğrulama ve işlem izleme gerçekleştirmelidir. Özellikle, her işlem için OTC tüccarları müşteri kimliğini tanımlamak ve doğrulamak zorundadır ve şüpheli bir faaliyet tespit edildiğinde rapor vermelidir.
Uyum belgesi gereksinimleri
OTC sağlayıcılarının, MiCA gerekliliklerine uymak için önlemler aldıklarını göstermek için kara para aklamayı önleme politikaları, risk yönetimi önlemleri, sermaye gereksinimleri vb. dahil olmak üzere düzenleyiciye uyumluluk belgeleri sunmaları gerekir. AML/KYC politikasına ek olarak, MiCA ayrıca OTC sağlayıcılarının piyasa manipülasyonunu, fiyat oynaklığını ve sistemik riskleri önlemek ve operasyonlarının şeffaflığını ve istikrarını sağlamak için etkili bir risk yönetimi çerçevesi oluşturmasını gerektirir.
Sanal varlıkların ihraç, ticaret ve saklanması
MiCA sadece OTC ticaretinin uyum gerekliliklerini değil, aynı zamanda kripto varlıkların ihraç ve saklama hizmetlerini de kapsamaktadır. Kripto varlık ihraççıları, ticaret platformları ve OTC ticaretçileri, piyasa şeffaflığı gerekliliklerine uymalı, yeterli risk açıklamalarını yayınlamalı ve yatırımcıları zarara uğratmaktan kaçınmalıdır. OTC ticaretçileri, ticaret faaliyetlerinin şeffaflığını sağlamalı ve şeffaf olmayan ticaret davranışlarının piyasa fiyatı ve varlık istikrarı üzerinde olumsuz etkiler oluşturmasını önlemelidir.
Sınır ötesi uyum gereksinimleri
MiCA, sınır ötesi uyumu vurgular, bu da OTC ticaretinin Avrupa Birliği dışında faaliyet göstermesi durumunda bile MiCA düzenlemelerine uymaları gerektiği anlamına gelir. Bu, OTC ticaretinin sınır ötesi işlemlerde tutarlı uyum önlemleri almasını gerektirir, özellikle de kara para aklamaya karşı ve tüketici koruma alanlarında. Avrupa Birliği ve diğer bölgelerde farklı yasal gereklilikler olabileceğinden, OTC ticareti farklı yargı alanları arasında uyum koordinasyonu sorunlarıyla başa çıkmak zorundadır, özellikle de veri gizliliği ve hukuki çatışmalar açısından, örneğin Avrupa Birliği'nin GDPR veri koruma için getirdiği katı gereklilikler.
Amerika Birleşik Devletleri: Dağınık Düzenleme Durumu
Amerika'da, şu anda OTC (tezgah üstü) ticaretine yönelik özel bir birleşik düzenleme çerçevesi yoktur. Bu nedenle, OTC ticareti düzenlemesi esasen sanal varlıkların menkul kıymet olarak tanımlanıp tanımlanmadığına ve ilgili iş türlerine dayanmaktadır.
Amerika'nın düzenleyici kurumları, Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu (SEC), Emtia Vadeli İşlemler Ticaret Komisyonu (CFTC) ve Mali Suçları Önleme Ağı (FinCEN) gibi, OTC tüccarlarının belirli denetim sorumluluklarını üstlenmektedir; spesifik gereklilikler, OTC tüccarlarının işletme türüne ve sanal varlıkların niteliğine bağlı olarak değişmektedir.
SEC düzenlemesi: Bir OTC satıcısı tarafından alınıp satılan bir sanal varlık menkul kıymet olarak kabul edilirse, ticareti ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu (SEC) tarafından düzenlenecektir. SEC, sanal bir varlığın bir menkul kıymet oluşturup oluşturmadığını belirlemek için Howe testine güvenir. Bir sanal varlık bir menkul kıymet olarak tanımlanırsa, OTC bayilerinin menkul kıymetler yasalarına uyması gerekir ve bir menkul kıymetler komisyoncusu olarak kaydolmaları ve uygun düzenleyici gerekliliklere tabi olmaları gerekebilir. Menkul kıymet tanımına uymayan varlıklar SEC tarafından düzenlenmemektedir.
Finansal Suçlar Uygulama Ağı (FinCEN): Eğer OTC ticaretçisi para hizmetleri sunan birisi olarak tanımlanırsa, Finansal Suçlar Uygulama Ağı (FinCEN) kaydolmak zorundadır ve kara para aklamayı önleme (AML) ve terörizmin finansmanını önleme (CFT) düzenlemelerine uymalıdır. OTC ticaretçileri, şüpheli işlem raporlama yükümlülüğünü yerine getirmeli ve müşteri yeterlilik inceleme (CDD) prosedürlerini uygulamalıdır ve işlerinin Amerika Birleşik Devletleri'nin finansal suçları önleme gerekliliklerine uygun olmasını sağlamalıdır.
CFTC düzenlemesi: Sanal varlık vadeli işlemleri ve türevleri ile ilgili OTC satıcıları için, Emtia Vadeli İşlemleri Ticaret Komisyonu (CFTC) müdahale edebilir. CFTC, belirli sanal varlıkları (örneğin, Bitcoin) emtia olarak görmektedir, bu nedenle ilgili vadeli işlemler ve türev ticareti onun denetimine tabi olacaktır.
Ancak, eyalet düzeyinde, New York Eyaleti'nin BitLicense sistemi OTC ticareti yapanlar için özel bir düzenleyici çerçeve sağlamaktadır. BitLicense sistemine göre, New York Eyaleti'nde sanal para ile ilgili hizmetler sunan herhangi bir şirket, OTC ticareti yapanlar da dahil olmak üzere, BitLicense lisansı almak zorundadır. Bu lisans sisteminin temel içeriği şunları içerir:
Kara para aklama (AML) ve müşteri kimlik doğrulama (KYC) gereksinimleri, OTC tüccarlarının mali suçları önleme düzenlemelerine sıkı sıkıya uymasını sağlamaktadır.
Sermaye yeterlilik oranı gereklilikleri, OTC ticaretinin gerekli mali istikrarı korumasını sağlamak için operasyon sürecinde gereklidir.
Raporlama ve uyum, OTC ticaretinin düzenleyici kurumlara düzenli olarak operasyon ve finansal raporlar sunmasını gerektirir, böylece faaliyetlerinin düzenlemelere uygun olduğundan emin olunur.
Bu nedenle, OTC ticaret şirketleri New York eyaletinde faaliyet gösterirken, BitLicense'ın tüm uyum gerekliliklerini yerine getirmelidir. Bu aynı zamanda, eyaletler arası faaliyet gösteren OTC ticaret şirketleri için, federal düzeydeki düzenlemelerin yanı sıra, her eyaletin olası farklı düzenleme gerekliliklerini de dikkate almaları gerektiği anlamına gelir.
Mankun avukatının uyum önerisi
Hong Kong, Avrupa Birliği ve Amerika Birleşik Devletleri'nin düzenleyici sistemlerini karşılaştırarak, OTC ticaret lisansı sisteminde farklı bölgelerde önemli farklılıklar olduğunu görebiliriz. Bu nedenle, OTC işletmeleri küresel olarak faaliyet gösterirken bu farklılıklara özel dikkat göstermeli ve buna göre ayarlamalar yapmalıdır.
Hong Kong: Lisans sistemi hâlâ geliştirilmekte, VASP lisansına benzer olması bekleniyor, kara para aklamayı ve KYC'yi vurgulamakta, ayrıca büyük işlemlerde fon hareketliliğinin şeffaflığı ve yasallığını sağlamaktadır.
Avrupa Birliği: MiCA yasası, özellikle küresel operasyonlarda, OTC tüccarlarının Avrupa Birliği'nin piyasa şeffaflığı, yatırımcı koruması ve tüketici hakları konusundaki katı düzenlemelerine uymalarını sağlamak için sınır ötesi uyumluluğa ve piyasa şeffaflığına odaklanmaktadır.
Amerika Birleşik Devletleri: Düzenleme dağınık, ancak yerelleştirilmiş yönetim üzerinde duruluyor; farklı eyaletlerin düzenlemeleri, eyaletler arası faaliyet gösteren OTC işletmeleri için ek uyum maliyetleri getiriyor.
Bu nedenle, farklı bölgelerin düzenleyici sistemlerindeki farklılıklar göz önüne alındığında, OTC tüccarlarının dünya genelinde faaliyet gösterirken esnek bir uyum stratejisi benimsemeleri gerekmektedir. Bu, farklı bölgelerin yasal gerekliliklerine uyum sağlamalarını ve uyum risklerinden etkin bir şekilde kaçınmalarını garanti eder. Örneğin:
Bölgesel uyum ekibi kurmak
OTC işletmeleri, ana operasyon bölgelerinde yerel düzenlemelerdeki değişiklikleri derinlemesine anlamak ve takip etmekle sorumlu özel uyum ekipleri kurmayı düşünmelidir. Özellikle Amerika Birleşik Devletleri'nde, her eyaletin uyum gereksinimlerinin farklı olması nedeniyle, yerel uyum ekipleri kurmak OTC işletmelerinin belirli bölgelerin düzenleme gereksinimlerini karşılamalarına yardımcı olabilir ve eyaletler arası uyumun sağlanmasını güvence altına alabilir.
Küresel bir KYC/AML uyum politikası oluşturmak
Farklı bölgelerin özel gereksinimleri farklı olsa da, OTC tüccarları, farklı bölgelerin özel yasalarına göre uyarlayarak, bu temele dayanarak küresel bir anti para aklama (AML) ve müşteri kimlik doğrulama (KYC) uyum çerçevesi oluşturabilir.
Müşteri Durum Tespiti (CDD) ve arka plan araştırmalarını güçlendirin.
Dünya genelinde, özellikle Avrupa Birliği ve ABD gibi bölgelerde, tüm müşteri bilgilerini yasal, şeffaf hale getirmek ve gerekli arka plan araştırmalarını yapmak için sıkı müşteri durumu tespiti (CDD) prosedürlerinin uygulanması. Bu yalnızca KYC gereksinimlerine uymakla kalmaz, aynı zamanda OTC ticaretinin uyumsuz müşterilerden kaynaklanabilecek potansiyel risklerden kaçınmasına yardımcı olur.
Ticaret izleme ve uyum denetimini güçlendirin
OTC ticaretçileri, özellikle kripto piyasasının şeffaflığının düşük olduğu durumlarda, potansiyel piyasa manipülasyonu ve fiyat manipülasyonu faaliyetlerini gerçek zamanlı izlemek ve tespit etmek için gelişmiş ticaret izleme sistemleri kullanmalıdır. Bu sistemler, OTC ticaretçilerine büyük işlemlerin adaletini ve şeffaflığını sağlamalarına yardımcı olabilir ve her bölgedeki piyasa manipülasyonuna karşı tepki mekanizmalarına uyum sağlamalarını garanti eder.
Düzenli olarak sınır ötesi uyum eğitimi ve denetimi gerçekleştirin
Küresel düzenleyici ortamın değişimiyle birlikte, OTC tüccarlarının çalışanların farklı bölgelerdeki en son yasal gereklilikler ve uyum süreçlerini anlamalarını sağlamak için düzenli olarak sınır ötesi uyum eğitimi yapmaları gerekmektedir. Aynı zamanda, mevcut uyum önlemlerinin etkinliğini değerlendirmek ve küresel ölçekteki operasyonların yerel yasalara uygunluğunu sağlamak için düzenli iç uyum denetimleri gerçekleştirilmelidir.
The content is for reference only, not a solicitation or offer. No investment, tax, or legal advice provided. See Disclaimer for more risks disclosure.
Kripto Varlıklar OTC ticaret lisansı genel görünümü: Hong Kong, Avrupa Birliği ve Amerika Birleşik Devletleri yasaları uyumluluk açısından ne gibi farklılıklar gösteriyor?
Yazar: Iris, Shao Jiadian
OTC tüccarları, sanal varlık pazarının temel katılımcıları olarak, yüksek net değerli müşteriler, kurumsal yatırımcılar ve borsa için büyük ölçekli işlem platformları sunmaya odaklanmaktadır. Özelleştirilmiş işlem mekanizmaları aracılığıyla, OTC tüccarları büyük ölçekli işlemlerin piyasa fiyatını etkilemeden başarılı bir şekilde tamamlanmasını sağlayabilir ve müşterilere daha yüksek gizlilik, işlem güvenliği ve likidite garantisi sunabilir.
İlgili veriler, 2024'te OTC işlem hacminin yıllık %106 artacağını ve bu da piyasa faaliyetinde ve OTC'ye yönelik endüstri talebinde önemli bir artışı yansıttığını gösteriyor. Bunlar arasında, sabit paralar hakim - işlem hacminin yaklaşık% 95'i ve yıllık ticaret hacmi% 147 arttı. Buna ek olarak, pazar dağılımı açısından, talebin %38,5'ini oluşturan Avrupa, kurumsal OTC işlemlerine hakim olurken, onu %15,4 ile Kuzey Amerika, Asya ve Orta Doğu izledi.
Ancak, pazarın genişlemesiyle birlikte, OTC tüccarları bir dizi uyum zorluğuyla karşı karşıya kalıyor.
OTC ticaretinin uyumluluk zorlukları
Kripto endüstrisinin geleneksel finans piyasalarına kıyasla daha esnek bir düzenleme çerçevesine sahip olması, OTC tüccarlarının dünyanın farklı bölgelerinde uyum belirsizliği ile karşılaşmasına neden olmaktadır. Küresel düzenleyici ortam yavaş yavaş sıkılaşsa da, özellikle kara para aklamayı önleme (AML) ve müşteri kimlik doğrulama (KYC) alanlarında, OTC tüccarları hala değişken hukuk ve düzenleme gereksinimleriyle başa çıkmak zorundadır.
Bu arada, OTC ticaretinin iş modeli, büyük işlemleri işlemeyi gerektirmektedir ve bu işlemler genellikle kamuya açık piyasa fiyatlarını yansıtmamaktadır, bu da piyasa manipülasyonu ve bilgi asimetrisi riskini artırmaktadır. Şeffaf bir fiyat olmadan, OTC tüccarları işlemlerin adilliğini ve fiyat istikrarını sağlamak için ek önlemler almak zorundadır, böylece piyasanın insan etkilerinden kaçınması sağlanır.
Buna ek olarak, OTC bayileri genellikle sınır ötesi işlemlerde yer alır ve farklı yargı alanlarında düzenleyici gerekliliklerle karşı karşıyadır. Farklı bölgelerdeki düzenleyici standartlardaki farklılıklar, OTC şirketlerinin, işlerinin farklı pazarlardaki yasalara uygun olmasını sağlamak için uluslararası iş yaparken uyumluluk stratejilerini sürekli olarak ayarlamalarını gerektirir. Özellikle veri koruma ve gizlilik politikaları açısından, sınır ötesi uyumluluğun karmaşıklığı, OTC sağlayıcılarının uyumluluk riskini büyük ölçüde artırır.
Bu bağlamda, OTC ticaret lisansı özellikle önemli hale gelmektedir.
Yasal bir lisans edinerek, OTC ticaretçileri yalnızca yerel yasal gerekliliklere uyum sağlamakla kalmaz, aynı zamanda giderek daha sıkı hale gelen piyasa koşullarında itibarlarını ve piyasa rekabetçiliklerini artırabilirler.
OTC ticaret lisansı durumu
Ancak, dünya genelinde ülkeler ve bölgeler açısından OTC ticaretine yönelik denetim çerçevesi henüz tamamen birleştirilmiş değildir. Yine de, OTC'nin ana faaliyet gösterdiği ülkeler ve bölgeler, örneğin Hong Kong, Avrupa Birliği ve Amerika Birleşik Devletleri, ilgili yasaları ve lisansları düzenlemeye başlamıştır.
Sonrasında, Mankun avukatı bu bölgelerin yasama durumunu tek tek gözden geçirecek ve OTC ticaret lisansı ile kendi uyum gereksinimlerine etkilerini keşfedecektir.
Hong Kong'un Finansal Hizmetler ve Hazine Bürosu (FSTB), Şubat 2024'te sanal varlıklarda tezgah üstü (OTC) hizmetler hakkında bir yasama danışma belgesi yayınladı ve Kara Para Aklamayı Önleme ve Terörle Mücadele Finansmanı Yönetmeliği (AMLO) aracılığıyla bir OTC ticari lisanslama rejiminin getirilmesini önerdi.
Bu öneriye göre, Hong Kong, Kara Para Aklama ve Terörizmin Finansmanı ile Mücadele Yasası (AMLO) aracılığıyla OTC ticaretinin lisanslama sistemini getirmeyi planlıyor; bu, bu şirketlerin Kara Para Aklama (AML) ve Müşteri Tanıma (KYC) gibi uyum gerekliliklerine uymasını sağlamak için. Sanal varlık OTC ticaret hizmeti sunan tüm şirketler, OTC ticaret firmaları da dahil olmak üzere, Hong Kong Gümrük İdaresi'ne (CCE) ilgili lisans için başvurmak zorundadır ve bu yasal düzenlemelere kesinlikle uymalıdır. 2025 yılının Nisan ayına kadar, bu yasama danışmanlık aşamasındadır; belirli uygulama detayları ve yürürlüğe girme zamanı hükümet tarafından nihayet açıklanmayı beklemektedir.
Bu çerçeve, OTC işletmelerinin aşağıdaki temel uyum gereksinimlerini karşılamasını talep etmektedir:
Kara para aklama (AML) ve müşteri kimlik doğrulaması (KYC)
Lisans gereklilikleri, OTC işletmecilerinin işlemlerinin yasa dışı fon akışları, kara para aklama veya terörizmin finansmanı için kullanılmadığından emin olmak amacıyla sıkı bir anti-kara para aklama ve müşteri kimlik doğrulama politikası uygulamasını zorunlu kılar. OTC işletmecileri, özellikle büyük işlemler gerçekleştirildiğinde, risk bazlı müşteri uygunluk incelemesi (CDD) prosedürlerini uygulamak zorundadır. Her işlem için müşteri kimlik tespiti yapılmalı ve şüpheli faaliyetler tespit edildiğinde rapor edilmelidir.
Uyum belgesi gereksinimleri
OTC tüccarları, düzenleyici kurumlara kapsamlı uyum belgeleri sunmak zorundadır; bu belgeler arasında kara para aklamayı önleme politikaları, müşteri kimlik doğrulama süreçleri, risk yönetim önlemleri vb. bulunmaktadır. Bu belgeler, OTC tüccarlarının ilgili kara para aklamayı önleme ve müşteri koruma düzenlemelerine uymak için gerekli önlemleri aldığını kanıtlamak için kullanılacaktır.
Sürekli denetim ve uyum gözetimi
Gümrük ve Tüketim Dairesi (C&ED), ilgili tüm AML gerekliliklerine uyduklarından emin olmak ve uyumluluklarını düzenli olarak gözden geçirmek için OTC satıcılarının sürekli izlenmesinden sorumlu olacaktır. Özellikle, blok ticareti ve piyasa şeffaflığı açısından, Gümrük ve Tüketim Dairesi, ticaret faaliyetlerinin yasal ve şeffaf olmasını sağlamak için OTC bayileri üzerindeki uyum denetimini güçlendirecektir.
AB'nin MiCA Yasası, tezgah üstü (OTC) bayiler de dahil olmak üzere kripto varlık hizmet sağlayıcılarının (CASP) kapsayan uyumlu bir düzenleyici çerçeve sağlar ve MiCA'ların ayrı bir 'OTC bayisi' kategorisi olmasa da, MiCA tarafından tanımlanan kripto hizmetleri türüyle (emir yürütme, işlem eşleştirme veya varlık saklama gibi) meşgul olmaları durumunda CASP olarak kaydolmaları gerekir. Yasaya göre, AB'deki OTC bayilerinin, Avrupa Ekonomik Alanı (AEA) genelinde faaliyet göstermek için yalnızca bir üye ülkede bir Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcısı (CASP) lisansı alması gerekiyor.
Bu arada, OTC tüccarlarının, özellikle aşağıdaki birkaç temel alanda, yasayla belirlenen daha yüksek uyum gerekliliklerine uyması gerekmektedir:
Kara para aklamayı önleme (AML) ve müşteri kimlik doğrulama (KYC)
MiCA, OTC ticaretinin yasadışı fon akışları, kara para aklama veya terörizmin finansmanında kullanılmadığından emin olmak için sıkı bir kara para aklama (AML) ve müşteri kimlik doğrulama (KYC) politikaları uygulamasını talep etmektedir. OTC tüccarları, özellikle büyük işlemlerde, risk bazlı müşteri uygunluk değerlendirmesi (CDD) prosedürlerini uygulamak zorundadır ve sıkı kimlik doğrulama ve işlem izleme gerçekleştirmelidir. Özellikle, her işlem için OTC tüccarları müşteri kimliğini tanımlamak ve doğrulamak zorundadır ve şüpheli bir faaliyet tespit edildiğinde rapor vermelidir.
Uyum belgesi gereksinimleri
OTC sağlayıcılarının, MiCA gerekliliklerine uymak için önlemler aldıklarını göstermek için kara para aklamayı önleme politikaları, risk yönetimi önlemleri, sermaye gereksinimleri vb. dahil olmak üzere düzenleyiciye uyumluluk belgeleri sunmaları gerekir. AML/KYC politikasına ek olarak, MiCA ayrıca OTC sağlayıcılarının piyasa manipülasyonunu, fiyat oynaklığını ve sistemik riskleri önlemek ve operasyonlarının şeffaflığını ve istikrarını sağlamak için etkili bir risk yönetimi çerçevesi oluşturmasını gerektirir.
Sanal varlıkların ihraç, ticaret ve saklanması
MiCA sadece OTC ticaretinin uyum gerekliliklerini değil, aynı zamanda kripto varlıkların ihraç ve saklama hizmetlerini de kapsamaktadır. Kripto varlık ihraççıları, ticaret platformları ve OTC ticaretçileri, piyasa şeffaflığı gerekliliklerine uymalı, yeterli risk açıklamalarını yayınlamalı ve yatırımcıları zarara uğratmaktan kaçınmalıdır. OTC ticaretçileri, ticaret faaliyetlerinin şeffaflığını sağlamalı ve şeffaf olmayan ticaret davranışlarının piyasa fiyatı ve varlık istikrarı üzerinde olumsuz etkiler oluşturmasını önlemelidir.
Sınır ötesi uyum gereksinimleri
MiCA, sınır ötesi uyumu vurgular, bu da OTC ticaretinin Avrupa Birliği dışında faaliyet göstermesi durumunda bile MiCA düzenlemelerine uymaları gerektiği anlamına gelir. Bu, OTC ticaretinin sınır ötesi işlemlerde tutarlı uyum önlemleri almasını gerektirir, özellikle de kara para aklamaya karşı ve tüketici koruma alanlarında. Avrupa Birliği ve diğer bölgelerde farklı yasal gereklilikler olabileceğinden, OTC ticareti farklı yargı alanları arasında uyum koordinasyonu sorunlarıyla başa çıkmak zorundadır, özellikle de veri gizliliği ve hukuki çatışmalar açısından, örneğin Avrupa Birliği'nin GDPR veri koruma için getirdiği katı gereklilikler.
Amerika'da, şu anda OTC (tezgah üstü) ticaretine yönelik özel bir birleşik düzenleme çerçevesi yoktur. Bu nedenle, OTC ticareti düzenlemesi esasen sanal varlıkların menkul kıymet olarak tanımlanıp tanımlanmadığına ve ilgili iş türlerine dayanmaktadır.
Amerika'nın düzenleyici kurumları, Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu (SEC), Emtia Vadeli İşlemler Ticaret Komisyonu (CFTC) ve Mali Suçları Önleme Ağı (FinCEN) gibi, OTC tüccarlarının belirli denetim sorumluluklarını üstlenmektedir; spesifik gereklilikler, OTC tüccarlarının işletme türüne ve sanal varlıkların niteliğine bağlı olarak değişmektedir.
SEC düzenlemesi: Bir OTC satıcısı tarafından alınıp satılan bir sanal varlık menkul kıymet olarak kabul edilirse, ticareti ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu (SEC) tarafından düzenlenecektir. SEC, sanal bir varlığın bir menkul kıymet oluşturup oluşturmadığını belirlemek için Howe testine güvenir. Bir sanal varlık bir menkul kıymet olarak tanımlanırsa, OTC bayilerinin menkul kıymetler yasalarına uyması gerekir ve bir menkul kıymetler komisyoncusu olarak kaydolmaları ve uygun düzenleyici gerekliliklere tabi olmaları gerekebilir. Menkul kıymet tanımına uymayan varlıklar SEC tarafından düzenlenmemektedir.
Finansal Suçlar Uygulama Ağı (FinCEN): Eğer OTC ticaretçisi para hizmetleri sunan birisi olarak tanımlanırsa, Finansal Suçlar Uygulama Ağı (FinCEN) kaydolmak zorundadır ve kara para aklamayı önleme (AML) ve terörizmin finansmanını önleme (CFT) düzenlemelerine uymalıdır. OTC ticaretçileri, şüpheli işlem raporlama yükümlülüğünü yerine getirmeli ve müşteri yeterlilik inceleme (CDD) prosedürlerini uygulamalıdır ve işlerinin Amerika Birleşik Devletleri'nin finansal suçları önleme gerekliliklerine uygun olmasını sağlamalıdır.
CFTC düzenlemesi: Sanal varlık vadeli işlemleri ve türevleri ile ilgili OTC satıcıları için, Emtia Vadeli İşlemleri Ticaret Komisyonu (CFTC) müdahale edebilir. CFTC, belirli sanal varlıkları (örneğin, Bitcoin) emtia olarak görmektedir, bu nedenle ilgili vadeli işlemler ve türev ticareti onun denetimine tabi olacaktır.
Ancak, eyalet düzeyinde, New York Eyaleti'nin BitLicense sistemi OTC ticareti yapanlar için özel bir düzenleyici çerçeve sağlamaktadır. BitLicense sistemine göre, New York Eyaleti'nde sanal para ile ilgili hizmetler sunan herhangi bir şirket, OTC ticareti yapanlar da dahil olmak üzere, BitLicense lisansı almak zorundadır. Bu lisans sisteminin temel içeriği şunları içerir:
Kara para aklama (AML) ve müşteri kimlik doğrulama (KYC) gereksinimleri, OTC tüccarlarının mali suçları önleme düzenlemelerine sıkı sıkıya uymasını sağlamaktadır.
Sermaye yeterlilik oranı gereklilikleri, OTC ticaretinin gerekli mali istikrarı korumasını sağlamak için operasyon sürecinde gereklidir.
Raporlama ve uyum, OTC ticaretinin düzenleyici kurumlara düzenli olarak operasyon ve finansal raporlar sunmasını gerektirir, böylece faaliyetlerinin düzenlemelere uygun olduğundan emin olunur.
Bu nedenle, OTC ticaret şirketleri New York eyaletinde faaliyet gösterirken, BitLicense'ın tüm uyum gerekliliklerini yerine getirmelidir. Bu aynı zamanda, eyaletler arası faaliyet gösteren OTC ticaret şirketleri için, federal düzeydeki düzenlemelerin yanı sıra, her eyaletin olası farklı düzenleme gerekliliklerini de dikkate almaları gerektiği anlamına gelir.
Mankun avukatının uyum önerisi
Hong Kong, Avrupa Birliği ve Amerika Birleşik Devletleri'nin düzenleyici sistemlerini karşılaştırarak, OTC ticaret lisansı sisteminde farklı bölgelerde önemli farklılıklar olduğunu görebiliriz. Bu nedenle, OTC işletmeleri küresel olarak faaliyet gösterirken bu farklılıklara özel dikkat göstermeli ve buna göre ayarlamalar yapmalıdır.
Hong Kong: Lisans sistemi hâlâ geliştirilmekte, VASP lisansına benzer olması bekleniyor, kara para aklamayı ve KYC'yi vurgulamakta, ayrıca büyük işlemlerde fon hareketliliğinin şeffaflığı ve yasallığını sağlamaktadır.
Avrupa Birliği: MiCA yasası, özellikle küresel operasyonlarda, OTC tüccarlarının Avrupa Birliği'nin piyasa şeffaflığı, yatırımcı koruması ve tüketici hakları konusundaki katı düzenlemelerine uymalarını sağlamak için sınır ötesi uyumluluğa ve piyasa şeffaflığına odaklanmaktadır.
Amerika Birleşik Devletleri: Düzenleme dağınık, ancak yerelleştirilmiş yönetim üzerinde duruluyor; farklı eyaletlerin düzenlemeleri, eyaletler arası faaliyet gösteren OTC işletmeleri için ek uyum maliyetleri getiriyor.
Bu nedenle, farklı bölgelerin düzenleyici sistemlerindeki farklılıklar göz önüne alındığında, OTC tüccarlarının dünya genelinde faaliyet gösterirken esnek bir uyum stratejisi benimsemeleri gerekmektedir. Bu, farklı bölgelerin yasal gerekliliklerine uyum sağlamalarını ve uyum risklerinden etkin bir şekilde kaçınmalarını garanti eder. Örneğin:
OTC işletmeleri, ana operasyon bölgelerinde yerel düzenlemelerdeki değişiklikleri derinlemesine anlamak ve takip etmekle sorumlu özel uyum ekipleri kurmayı düşünmelidir. Özellikle Amerika Birleşik Devletleri'nde, her eyaletin uyum gereksinimlerinin farklı olması nedeniyle, yerel uyum ekipleri kurmak OTC işletmelerinin belirli bölgelerin düzenleme gereksinimlerini karşılamalarına yardımcı olabilir ve eyaletler arası uyumun sağlanmasını güvence altına alabilir.
Farklı bölgelerin özel gereksinimleri farklı olsa da, OTC tüccarları, farklı bölgelerin özel yasalarına göre uyarlayarak, bu temele dayanarak küresel bir anti para aklama (AML) ve müşteri kimlik doğrulama (KYC) uyum çerçevesi oluşturabilir.
Dünya genelinde, özellikle Avrupa Birliği ve ABD gibi bölgelerde, tüm müşteri bilgilerini yasal, şeffaf hale getirmek ve gerekli arka plan araştırmalarını yapmak için sıkı müşteri durumu tespiti (CDD) prosedürlerinin uygulanması. Bu yalnızca KYC gereksinimlerine uymakla kalmaz, aynı zamanda OTC ticaretinin uyumsuz müşterilerden kaynaklanabilecek potansiyel risklerden kaçınmasına yardımcı olur.
OTC ticaretçileri, özellikle kripto piyasasının şeffaflığının düşük olduğu durumlarda, potansiyel piyasa manipülasyonu ve fiyat manipülasyonu faaliyetlerini gerçek zamanlı izlemek ve tespit etmek için gelişmiş ticaret izleme sistemleri kullanmalıdır. Bu sistemler, OTC ticaretçilerine büyük işlemlerin adaletini ve şeffaflığını sağlamalarına yardımcı olabilir ve her bölgedeki piyasa manipülasyonuna karşı tepki mekanizmalarına uyum sağlamalarını garanti eder.
Küresel düzenleyici ortamın değişimiyle birlikte, OTC tüccarlarının çalışanların farklı bölgelerdeki en son yasal gereklilikler ve uyum süreçlerini anlamalarını sağlamak için düzenli olarak sınır ötesi uyum eğitimi yapmaları gerekmektedir. Aynı zamanda, mevcut uyum önlemlerinin etkinliğini değerlendirmek ve küresel ölçekteki operasyonların yerel yasalara uygunluğunu sağlamak için düzenli iç uyum denetimleri gerçekleştirilmelidir.