RWA项目如何选择海外发币主体

随着RWA监管框架不断完善,海外RWA项目日益增多。RWA项目的核心在于将现实世界资产代币化。由于各国对代币发行有严格的合规要求,项目方必须"合规先行"。发币主体的选择是代币发行合规问题中的基础但关键环节。

近年来,新加坡因开放的监管态度和完善的制度框架,逐渐成为加密货币行业创业者和投资人青睐的"加密货币天堂"。选择新加坡基金会作为RWA项目的发币主体似乎成了理所当然的选择。

基金会的概念及特点

虽然各国对"基金会"的定义和架构有所不同,但大多数基金会具备以下特点:

• 非营利性和公益性:基金会为公益目的设立,运营收入仅用于再投资,不向成员分配利益。与公司不同,基金会没有股东,只有成员。

• 独立法人资格:基金会是独立法律实体,拥有自身资产和内部治理机构,如理事会和监事会负责日常管理。

相比之下,传统"基金"本质上是一种投资工具或资金池集合。金融行业常见的"基金公司"实际是"基金管理人",通过发行"基金产品"募集资金并管理,完成"募、投、管、退"过程,从中收取管理费。

加密货币行业青睐基金会的原因

1. 基金会的非营利性和公益性特点与加密货币行业的去中心化理念相契合。基金会不向成员分配利益,成员仅作为管理者参与治理,这与Web3领域推崇的社区自治框架不谋而合。选择基金会作为主体有利于项目包装和宣传,更易获得投资者和社区参与者信任。

2. 以太坊基金会作为行业标杆的影响。以太坊作为全球第二大加密货币,其基金会模式对众多Web3创业者产生了示范效应。

3. 税收优惠。许多国家对基金会在满足特定条件后给予税收豁免或优惠,可降低项目运营成本。

4. 制度成熟。国外基金会经过长期发展,制度框架完善成熟,且与加密货币行业需求契合。年轻化的行业从业者对这种传统"old money"熟知的主体形式也颇感兴趣。

需要注意的是,从法律角度看,代币发行并非必须通过基金会。项目方也可选择私人有限公司、股份有限公司等营利主体作为发币主体。选择基金会更多是基于项目宣传、运营成本、税收筹划等商业考量。

此外,基金会作为非营利组织,在很多国家或地区无法在商业银行正常开设账户。因此如选择基金会作为发币主体,通常还需设立一个私人有限公司与之配套。

新加坡基金会概述

"新加坡基金会"实际上是行业内的惯常说法。新加坡法律中并无传统意义上的基金会(Foundation)概念。业内所谓的"新加坡基金会"指的是按新加坡法律认定为"非营利性组织"(Not-for-Profit Organization)的法律实体,包括公众担保有限公司、社团或慈善信托等。RWA项目方通常选择担保有限公司这一法律实体。因此,加密货币行业内所谓的"新加坡基金会"实际是被认定为"非营利性组织"的担保有限公司。

新加坡基金会不再是理想选择

虽然从法律层面看,新加坡当局并未明文禁止新加坡基金会作为发币主体,但实践中已基本被堵死。近年来,以新加坡基金会形式设立的加密货币公司出现诸多合规监管问题。在舆论和政策监管压力下,以ACRA(新加坡会计与企业管理局)为首的新加坡当局,大幅收紧了对从事加密货币行业相关基金会的审批。

目前,ACRA在基金会注册时会进行详细背景调查,一旦发现与加密货币行业有关联可能,基本都不会批准注册申请。因此,RWA项目选择新加坡基金会作为发币主体虽然在法律上仍有可行性,但实践中已几乎不可能。

RWA项目可选择的其他发币主体

1. 美国基金会

选择美国基金会作为发币主体的逻辑与选择新加坡基金会基本一致,主要区别在于目前美国监管机构对代币发行活动态度相对开放。美国基金会注册周期较快,门槛要求简单限制较少。以科罗拉多州为例,注册非营利性基金会一般一周内即可完成。

2. 阿联酋基金会或DAO组织

阿联酋基金会整体架构与新加坡基金会较为类似。需注意的是,新加坡属英美法系,阿联酋属伊斯兰法系,二者在法律适用、司法体系等方面存在巨大差异,这在处理跨法域复杂合规问题时至关重要。

DAO组织(去中心化自治组织)是基于区块链技术,通过智能合约实现自治的新型组织形式。阿联酋已出台完整的DAO组织规章制度和监管框架。根据规定,阿联酋的DAO组织具有独立法人人格和非营利性特征。

阿联酋基金会或DAO组织也是可选的发币主体,但注册成本相对较高,更适合具有一定规模的项目。

选择美国基金会作为发币主体的注意事项

1. 需取得相应牌照,如FinCEN颁发的MSB牌照。

2. 中美紧张的地缘政治关系导致美国对离岸公司的监管态度和力度常有变化,为长期合规运营带来不确定性。

3. 美国金融、公司相关商法异常复杂,需系统了解联邦法律和州法律,合规难度和复杂度较高。

4. 美国税务机构(IRS)审查严格,需专业税务筹划团队支持,处理相关税务问题,避免企业关联人受美国长臂管辖影响。

在全球加密货币行业监管前景尚不明朗的当下,中国项目方落地RWA项目时必须坚持"合规先行"。项目方需与专业的加密货币行业律师团队紧密合作,共同推进项目落地。