暗号資産 OTC 商牌照概覧:香港、EU及びアメリカの法律コンプライアンスにはどのような違いがありますか?

著者: Iris, Shao Jiaio

OTC業者は、仮想資産市場の主要な参加者として、高額資産を持つ顧客、機関投資家、そして取引所に対して大口取引プラットフォームを提供することに特化しています。カスタマイズされた取引メカニズムを通じて、OTC業者は大規模な取引が市場価格に干渉することなく円滑に行われることを確保し、顧客に対してより高いプライバシー、取引の安全性、流動性の確保を提供します。

関連データによると、2024年のOTC取引量は前年比106%増となり、市場活動と業界の需要の大幅な増加を反映しています。 その中で、ステーブルコインが支配的であり、取引量の約95%を占め、年間取引量は147%増加しました。 また、市場分布別では、機関投資家向けOTC取引は欧州が38.5%を占め、次いで北米、アジア、中東がそれぞれ15.4%を占めました。

しかし、市場の拡大に伴い、OTC業者は一連のコンプライアンスの課題に直面しています。

OTC商のコンプライアンスの課題

暗号業界は伝統的な金融市場に比べて規制枠組みが緩やかであり、これによりOTC業者は世界の異なる地域でコンプライアンスの不確実性に直面しています。世界的な規制環境が徐々に厳しくなっているにもかかわらず、特にマネーロンダリング防止(AML)や顧客確認(KYC)などの分野で、OTC業者は依然として変化する法律および規制要件に対応する必要があります。

一方で、OTC業者のビジネスモデルは大口取引を処理することを要求し、これらの取引は通常公開市場価格を持たないため、市場操作や情報の非対称性のリスクが増大します。透明な価格がない場合、OTC業者は取引の公正性と価格の安定性を確保するために追加の措置を講じる必要があり、市場が人為的な影響を受けるのを避けなければなりません。

さらに、OTCディーラーは国境を越えた取引に関与することが多く、さまざまな管轄区域の規制要件に直面しています。 地域によって規制基準が異なるため、OTC企業は、国際ビジネスを行う際にコンプライアンス戦略を常に調整して、ビジネスがさまざまな市場の法律に準拠していることを確認する必要があります。 特にデータ保護とプライバシーポリシーの観点から、国境を越えたコンプライアンスの複雑さは、OTCプロバイダーのコンプライアンスリスクを大幅に増加させます。

このような背景の中で、OTC商業ライセンスは特に重要になっています。

合法なライセンスを取得することで、OTC業者は自らが各地の法律要件に準拠していることを保証できるだけでなく、ますます厳しくなる市場環境の中で、その信頼性と市場競争力を高めることができます。

OTC商業ライセンスの現状

しかし、世界各国および地域を見渡すと、OTC業者に対する規制フレームワークはまだ完全に統一されていません。それにもかかわらず、OTCが主に運営されている国や地域、例えば香港、EU、アメリカなどは、関連する立法やライセンスの問題を次々と策定しています。

次に、マンキュー弁護士がこれらの地域の立法状況を一つずつ整理し、OTC商業ライセンスおよび各自のコンプライアンス要件に対する影響を探ります。

  1. 香港:OTC規制法

香港の金融サービスおよび財務局(FSTB)は、2024年2月に仮想資産の店頭取引(OTC)サービスに関する立法相談文書を発表し、マネーロンダリングおよびテロ資金調達防止法(AMLO)を通じてOTC商業ライセンス制度を導入する提案を行いました。この立法フレームワークは、すぐに施行される見込みです。

この提案の下で、香港は、マネーロンダリング防止およびテロ資金供与対策条例(AMLO)を通じてOTC企業向けのライセンス制度を導入し、これらの企業がマネーロンダリング防止(AML)や顧客ID検証(KYC)などのコンプライアンス要件を満たしていることを確認することを計画しています。 OTCディーラーを含む、仮想資産のOTC取引サービスを提供するすべての企業は、税関および物品税局(CCE)から関連するライセンスを申請し、これらの法的要件を厳格に遵守する必要があります。 2025年4月現在、法律はまだ協議段階にあり、具体的な実施内容と発効については政府からまだ発表されていません。

このフレームワークは、OTC業者が以下の主要なコンプライアンス要件を満たすことを要求します:

マネーロンダリング防止(AML)および顧客確認(KYC)

このライセンスにより、OTCディーラーは、取引活動が違法なマネーフロー、マネーロンダリング、またはテロ資金供与に使用されないように、厳格なマネーロンダリング防止および顧客の身元確認ポリシーを実装する必要があります。 OTCディーラーは、特に大規模な取引の処理、身元確認、取引監視において、リスクベースの顧客デューデリジェンス(CDD)手続きを実行する必要があります。 すべての取引では、顧客の識別と、疑わしいアクティビティが検出された場合の報告が必要です。

コンプライアンス文書の要件

OTC業者は、規制当局に詳細なコンプライアンス文書を提出する必要があります。これには、マネーロンダリング防止ポリシー、顧客確認手続き、リスク管理措置などが含まれます。これらの文書は、OTC業者が関連するマネーロンダリング防止および顧客保護規定を遵守するために必要な措置を講じたことを証明するために使用されます。

継続的な監視とコンプライアンス監督

香港税関はOTC業者の継続的な監視を担当し、すべての関連するマネーロンダリング防止規則に準拠していることを確認し、定期的にそのコンプライアンスを審査します。特に大口取引と市場の透明性の観点から、香港税関はOTC業者のコンプライアンス監視を強化し、その取引活動が合法で透明であることを確保します。

  1. 欧州連合:MiCA法

EUのMiCA法案は、店頭取引(OTC)業者を含む暗号資産サービス提供者(CASP)を網羅する統一規制フレームワークを提供します。MiCAは「OTC業者」というカテゴリを個別に設けていませんが、MiCAの定義に基づく暗号サービスの種類(例:注文執行、取引仲介、資産管理)を行う場合、CASPとして登録する必要があります。この法案に基づき、EU内のOTC業者は1つの加盟国で暗号資産サービス提供者(CASP)ライセンスを取得すれば、欧州経済地域(EEA)全体で営業を行うことができます。

その一方で、OTC業者は法案に定められたより高いコンプライアンス要件を遵守する必要があり、特に以下のいくつかの核心的な側面において:

マネーロンダリング防止(AML)と顧客本人確認(KYC)

MiCAは、OTCトレーダーに厳格なマネーロンダリング防止(AML)および顧客身元確認(KYC)ポリシーを実施して、取引活動が違法なマネーロンダリング、マネーロンダリング、またはテロ資金供与に使用されないようにすることを要求しています。 OTCディーラーは、特に大規模な取引の場合、厳格な身元確認と取引監視を行いながら、リスクベースの顧客デューデリジェンス(CDD)手続きを実施する必要があります。 特に、OTCは取引ごとに顧客の身元を特定して確認し、疑わしいアクティビティが検出されたときに報告する必要があります。

コンプライアンス文書の要求

OTC業者は、マネーロンダリング防止政策、リスク管理措置、資本要件などを含むコンプライアンス文書を規制当局に提出し、MiCAの要件に適合する措置を講じていることを証明する必要があります。AML/KYC政策に加えて、MiCAはOTC業者に対し、市場操作、価格変動、システミックリスクを防ぐための効果的なリスク管理フレームワークを確立し、その運営の透明性と安定性を確保することを要求しています。

仮想資産の発行、取引、保管

MiCAは、OTCプロバイダーの取引コンプライアンス要件だけでなく、暗号資産の発行および保管サービスにも及びます。 暗号資産の発行者、取引プラットフォーム、OTC企業は、投資家に害を及ぼさないように、市場の透明性要件を遵守し、適切なリスク開示を発行する必要があります。 OTCディーラーは、取引活動の透明性を確保し、不透明な取引慣行が市場価格と資産の安定性に与える影響を防ぐ必要があります。

国境を越えたコンプライアンス要件

MiCAが国境を越えたコンプライアンスに重点を置いていることは、OTCがEU外で運営されている場合でも、MiCA規制に準拠する必要があることを意味します。 そのため、OTCディーラーは、特にマネーロンダリング防止と消費者保護の分野で、国境を越えた取引において一貫したコンプライアンス対策を採用する必要があります。 EUとその他の地域では法的要件が異なる場合があるため、OTCプロバイダーは、特にデータプライバシーやEUのGDPRによって課せられる厳格なデータ保護要件などの法の抵触に関して、異なる管轄区域間のコンプライアンス調整の問題に対処する必要があります。

  1. アメリカ:規制の分散状況

アメリカでは、現在OTC業者(店頭取引業者)に対する専用の統一規制フレームワークは存在しません。したがって、OTC業者の規制は主に仮想資産が証券として定義されるかどうか、およびその関連業務のタイプに依存しています。

アメリカの規制機関である証券取引委員会(SEC)、商品先物取引委員会(CFTC)、および金融犯罪取締ネットワーク(FinCEN)などは、OTC業者に対する一部の規制責任を負っており、具体的な要求はOTC業者の運営タイプと仮想資産の性質に応じて異なります。

SEC規制:OTCディーラーが取引する仮想資産が証券と見なされる場合、その取引は米国証券取引委員会(SEC)によって規制されます。 SECは、仮想資産が証券を構成するかどうかを判断するために、ハウテストに依存しています。 仮想資産が証券として定義されている場合、OTCディーラーは証券法を遵守する必要があり、証券ブローカーとして登録し、適切な規制要件の対象となる場合があります。 有価証券の定義を満たさない資産は、SECによって規制されていません。

金融犯罪取締ネットワーク(FinCEN):マネーサービスビジネスに従事していることが判明したOTC企業もFinCENに登録し、マネーロンダリング防止(AML)およびテロ資金供与対策(CFT)規制に準拠する必要があります。 OTCディーラーは、疑わしい取引の報告義務を遵守し、顧客デューデリジェンス(CDD)手順を実施して、その業務が米国の金融犯罪防止および制御要件に準拠していることを確認する必要があります。

CFTCの規制:仮想資産の先物およびデリバティブに関与するOTC業者に対して、商品先物取引委員会(CFTC)が介入する可能性があります。CFTCは特定の仮想資産(ビットコインなど)を商品と見なしているため、関連する先物契約およびデリバティブ取引はその規制を受けます。

ただし、州レベルでは、ニューヨーク州のBitLicense制度がOTC業者に特化した規制の枠組みを提供しています。BitLicense制度に基づき、ニューヨーク州で仮想通貨関連サービスを提供する企業は、OTC業者を含め、BitLicenseライセンスを取得しなければなりません。このライセンス制度の核心内容は以下の通りです:

マネーロンダリング防止(AML)および顧客確認(KYC)要件は、OTC業者が金融犯罪防止規制を厳守することを保証します。

資本充足率の要件は、OTC業者が運営中に必要な財務の安定性を維持することを保証します。

報告とコンプライアンス、OTC業者は定期的に規制当局に運営および財務報告を提出し、活動が規制に準拠していることを確認する必要があります。

したがって、OTC業者はニューヨーク州で運営する際に、BitLicenseのすべてのコンプライアンス要件を満たす必要があります。これは、州を越えて運営するOTC業者にとって、連邦レベルの規制に加えて、各州の異なる規制要件を考慮する必要があることを意味します。

マンキュー弁護士のコンプライアンス提案

香港、EU、アメリカの規制システムを比較することで、OTC業者のライセンス制度において異なる地域に顕著な違いがあることがわかります。したがって、OTC業者はグローバルに運営する際に、これらの違いに特に注意を払い、適切な調整を行う必要があります。

香港:ライセンス制度はまだ制定中で、VASPライセンスに類似し、マネーロンダリング防止とKYCに重点を置き、大口取引における資金の流れの透明性と合法性を確保することが期待されています。

EU:MiCA法案は、特にグローバルな運営において、OTC業者がEUの市場透明性、投資家保護、消費者権利に関する厳格な規定を遵守する必要があることに重点を置いています。

アメリカ:規制は分散しているが、地域管理に重点を置いており、州ごとの法令の違いが州を越えたOTC業者に追加のコンプライアンスコストをもたらしている。

したがって、地域ごとの規制システムの違いを考慮すると、OTC業者は世界的に運営する際に柔軟なコンプライアンス戦略を採用する必要があります。これにより、異なる地域の法的要件に適応し、コンプライアンスリスクを効果的に回避できるようになります。例えば:

  1. クロスリージョンコンプライアンスチームを設立する

OTC業者は、主要な運営地域に専門のコンプライアンスチームを設置し、現地の規制の変化を深く理解し追跡することを検討すべきです。特にアメリカでは、州ごとにコンプライアンス要件が異なるため、地域別のコンプライアンスチームを設置することで、OTC業者が特定の地域の規制要件に対応し、州を越えた運営のコンプライアンスを確保するのに役立ちます。

  1. グローバルに統一されたKYC/AMLコンプライアンスポリシーを策定する

地域ごとに具体的な要件は異なるものの、OTC業者はグローバルに統一されたマネーロンダリング防止(AML)および顧客確認(KYC)コンプライアンスフレームワークを策定し、それを基に地域ごとの具体的な規制に応じて調整することができます。

  1. 顧客のデューデリジェンス(CDD)および背景調査を強化する

世界中で厳格な顧客デューデリジェンス(CDD)プロセスを実施し、特にEUや米国などの地域で、すべての顧客情報の合法性と透明性を確保し、必要なバックグラウンドチェックを行います。これはKYC要件に準拠するだけでなく、OTC業者が不適合な顧客による潜在的なリスクを回避するのにも役立ちます。

  1. 取引監視とコンプライアンス審査の強化

OTC業者は、高度な取引監視システムを使用して、特に暗号市場の透明性が低い状況下で、潜在的な市場操作や価格操作行為をリアルタイムで追跡および検出する必要があります。これらのシステムは、OTC業者が大口取引の公平性と透明性を確保し、各地域の市場操作に対する反応メカニズムに準拠するのを助けることができます。

  1. 定期的に越境コンプライアンス研修と監査を実施する

世界的な規制環境の変化に伴い、OTC業者は定期的にクロスボーダーコンプライアンス研修を行い、従業員が異なる地域の最新の法規制要件とコンプライアンス手続きについて理解していることを確認する必要があります。同時に、定期的に内部コンプライアンス監査を実施し、既存のコンプライアンス措置の有効性を評価し、世界的な運営が各地の法律や規制に適合していることを保証する必要があります。

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内容は参考用であり、勧誘やオファーではありません。 投資、税務、または法律に関するアドバイスは提供されません。 リスク開示の詳細については、免責事項 を参照してください。
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