RWA項目如何選擇海外發幣主體

隨着RWA監管框架不斷完善,海外RWA項目日益增多。RWA項目的核心在於將現實世界資產代幣化。由於各國對代幣發行有嚴格的合規要求,項目方必須"合規先行"。發幣主體的選擇是代幣發行合規問題中的基礎但關鍵環節。

近年來,新加坡因開放的監管態度和完善的制度框架,逐漸成爲加密貨幣行業創業者和投資人青睞的"加密貨幣天堂"。選擇新加坡基金會作爲RWA項目的發幣主體似乎成了理所當然的選擇。

基金會的概念及特點

雖然各國對"基金會"的定義和架構有所不同,但大多數基金會具備以下特點:

• 非營利性和公益性:基金會爲公益目的設立,運營收入僅用於再投資,不向成員分配利益。與公司不同,基金會沒有股東,只有成員。

• 獨立法人資格:基金會是獨立法律實體,擁有自身資產和內部治理機構,如理事會和監事會負責日常管理。

相比之下,傳統"基金"本質上是一種投資工具或資金池集合。金融行業常見的"基金公司"實際是"基金管理人",通過發行"基金產品"募集資金並管理,完成"募、投、管、退"過程,從中收取管理費。

加密貨幣行業青睞基金會的原因

1. 基金會的非營利性和公益性特點與加密貨幣行業的去中心化理念相契合。基金會不向成員分配利益,成員僅作爲管理者參與治理,這與Web3領域推崇的社區自治框架不謀而合。選擇基金會作爲主體有利於項目包裝和宣傳,更易獲得投資者和社區參與者信任。

2. 以太坊基金會作爲行業標杆的影響。以太坊作爲全球第二大加密貨幣,其基金會模式對衆多Web3創業者產生了示範效應。

3. 稅收優惠。許多國家對基金會在滿足特定條件後給予稅收豁免或優惠,可降低項目運營成本。

4. 制度成熟。國外基金會經過長期發展,制度框架完善成熟,且與加密貨幣行業需求契合。年輕化的行業從業者對這種傳統"old money"熟知的主體形式也頗感興趣。

需要注意的是,從法律角度看,代幣發行並非必須通過基金會。項目方也可選擇私人有限公司、股份有限公司等營利主體作爲發幣主體。選擇基金會更多是基於項目宣傳、運營成本、稅收籌劃等商業考量。

此外,基金會作爲非營利組織,在很多國家或地區無法在商業銀行正常開設帳戶。因此如選擇基金會作爲發幣主體,通常還需設立一個私人有限公司與之配套。

新加坡基金會概述

"新加坡基金會"實際上是行業內的慣常說法。新加坡法律中並無傳統意義上的基金會(Foundation)概念。業內所謂的"新加坡基金會"指的是按新加坡法律認定爲"非營利性組織"(Not-for-Profit Organization)的法律實體,包括公衆擔保有限公司、社團或慈善信托等。RWA項目方通常選擇擔保有限公司這一法律實體。因此,加密貨幣行業內所謂的"新加坡基金會"實際是被認定爲"非營利性組織"的擔保有限公司。

新加坡基金會不再是理想選擇

雖然從法律層面看,新加坡當局並未明文禁止新加坡基金會作爲發幣主體,但實踐中已基本被堵死。近年來,以新加坡基金會形式設立的加密貨幣公司出現諸多合規監管問題。在輿論和政策監管壓力下,以ACRA(新加坡會計與企業管理局)爲首的新加坡當局,大幅收緊了對從事加密貨幣行業相關基金會的審批。

目前,ACRA在基金會註冊時會進行詳細背景調查,一旦發現與加密貨幣行業有關聯可能,基本都不會批準註冊申請。因此,RWA項目選擇新加坡基金會作爲發幣主體雖然在法律上仍有可行性,但實踐中已幾乎不可能。

RWA項目可選擇的其他發幣主體

1. 美國基金會

選擇美國基金會作爲發幣主體的邏輯與選擇新加坡基金會基本一致,主要區別在於目前美國監管機構對代幣發行活動態度相對開放。美國基金會註冊週期較快,門檻要求簡單限制較少。以科羅拉多州爲例,註冊非營利性基金會一般一周內即可完成。

2. 阿聯酋基金會或DAO組織

阿聯酋基金會整體架構與新加坡基金會較爲類似。需注意的是,新加坡屬英美法系,阿聯酋屬伊斯蘭法系,二者在法律適用、司法體系等方面存在巨大差異,這在處理跨法域復雜合規問題時至關重要。

DAO組織(去中心化自治組織)是基於區塊鏈技術,通過智能合約實現自治的新型組織形式。阿聯酋已出臺完整的DAO組織規章制度和監管框架。根據規定,阿聯酋的DAO組織具有獨立法人人格和非營利性特徵。

阿聯酋基金會或DAO組織也是可選的發幣主體,但註冊成本相對較高,更適合具有一定規模的項目。

選擇美國基金會作爲發幣主體的注意事項

1. 需取得相應牌照,如FinCEN頒發的MSB牌照。

2. 中美緊張的地緣政治關係導致美國對離岸公司的監管態度和力度常有變化,爲長期合規運營帶來不確定性。

3. 美國金融、公司相關商法異常復雜,需系統了解聯邦法律和州法律,合規難度和復雜度較高。

4. 美國稅務機構(IRS)審查嚴格,需專業稅務籌劃團隊支持,處理相關稅務問題,避免企業關聯人受美國長臂管轄影響。

在全球加密貨幣行業監管前景尚不明朗的當下,中國項目方落地RWA項目時必須堅持"合規先行"。項目方需與專業的加密貨幣行業律師團隊緊密合作,共同推進項目落地。