OTC-торговцы, как ключевые участники рынка виртуальных активов, сосредоточены на предоставлении платформы для Блочной торговли высокоценным клиентам, институциональным инвесторам и биржам. Благодаря индивидуализированным механизмам торговли, OTC-торговцы могут обеспечить успешное выполнение крупных сделок без вмешательства в рыночные цены, а также предоставить клиентам более высокую степень конфиденциальности, безопасности сделок и Ликвидность.
Согласно данным, объем OTC-торговли в 2024 году вырастет на 106% по сравнению с прошлым годом, что отражает повышение активности на рынке и значительно увеличившийся спрос на OTC в отрасли. При этом стабильные монеты занимают доминирующую позицию — около 95% объема торгов, причем объем торгов за год увеличится на 147%. Кроме того, по распределению на рынке Европа занимает преобладающую позицию в институциональной OTC-торговле, доля спроса составляет 38,5%, за ней следуют Северная Америка, Азия и Ближний Восток, каждая из которых составляет 15,4%.
Однако, с расширением рынка, OTC-торговцы сталкиваются с рядом проблем соблюдения законодательства.
Проблемы соблюдения нормативных требований для OTC-торговли
Регуляторная структура криптоиндустрии относительно традиционных финансовых рынков более свободная, что ставит OTC-торговцев перед неопределенностью соблюдения норм в различных регионах мира. Хотя глобальная регуляторная среда постепенно ужесточается, особенно в таких областях, как борьба с отмыванием денег (AML) и идентификация клиентов (KYC), OTC-торговцы все еще должны справляться с изменчивыми юридическими и нормативными требованиями.
В то же время бизнес-модель OTC-торговцев требует от них обработки блочной торговли, при этом эти сделки обычно не раскрывают рыночные цены, что увеличивает риск манипуляций на рынке и информационной асимметрии. При отсутствии прозрачных цен OTC-торговцы должны принимать дополнительные меры для обеспечения справедливости сделок и стабильности цен, чтобы избежать искусственного воздействия на рынок.
Кроме того, OTC-торговцы часто участвуют в трансакциях между границами, сталкиваясь с различными требованиями регулирования в разных юрисдикциях. Различия в стандартах регулирования в различных регионах требуют от OTC-торговцев постоянной корректировки стратегий соблюдения для обеспечения соответствия их деятельности законодательным требованиям на различных рынках. Особенно в области защиты данных и политики конфиденциальности, сложность трансграничного соблюдения значительно увеличивает риски соблюдения для OTC-торговцев.
На таком фоне лицензия на OTC-торговлю становится особенно важной.
Получив законную лицензию, OTC-торговцы не только могут обеспечить соответствие своим требованиям законодательства в разных странах, но и повысить свою репутацию и конкурентоспособность на рынке в условиях все более строгой рыночной среды.
Текущая ситуация с лицензиями на OTC
Однако, рассматривая страны и регионы по всему миру, рамки регулирования OTC-торговцев пока не полностью унифицированы. Тем не менее, страны и регионы, где основная деятельность OTC осуществляется, такие как Гонконг, Европейский Союз и Соединенные Штаты, также постепенно разрабатывают соответствующее законодательство и лицензирование.
В следующем шаге адвокат Манкун поочередно рассмотрит законодательную ситуацию в этих регионах, исследуя их требования к лицензиям на OTC-торговлю и соответствующие требования к соблюдению.
1. Гонконг: Законодательство по регулированию OTC-торговли
В феврале 2024 года Бюро финансовых услуг и казначейства Гонконга (FSTB) опубликовало документ о законодательных консультациях по внебиржевым (OTC) услугам в виртуальных активах, предложив ввести режим внебиржевого коммерческого лицензирования в рамках Постановления о борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма (AMLO), которое, как ожидается, будет введено в ближайшее время.
Согласно данному предложению, Гонконг планирует ввести систему лицензирования OTC-торговцев через Закон о борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма (AMLO), чтобы обеспечить соответствие этих компаний требованиям по борьбе с отмыванием денег (AML) и проверке личности клиентов (KYC). Все компании, предоставляющие услуги OTC-трейдинга виртуальными активами, включая OTC-торговцев, должны подать заявку на получение соответствующей лицензии в Гонконгскую таможню (CCE) и строго соблюдать эти юридические нормы. На апрель 2025 года данное законодательство все еще находится на стадии консультаций, конкретные детали реализации и даты вступления в силу еще предстоит окончательно объявить правительством.
Эта структура требует от OTC-торговцев выполнения следующих основных требований к соблюдению законодательства:
Антиотмывание денег (AML) и проверка личности клиентов (KYC)
Лицензионные требования обязывают OTC-торговцев осуществлять строгую политику по борьбе с отмыванием денег и верификации личности клиентов, чтобы гарантировать, что их торговая деятельность не используется для незаконных финансовых потоков, отмывания денег или финансирования терроризма. OTC-торговцы должны выполнять процедуры проверки клиентов (CDD), основанные на рисках, особенно при осуществлении блочной торговли, проводить верификацию и мониторинг сделок. Каждая сделка требует идентификации клиента, и в случае обнаружения подозрительной активности необходимо подать отчет.
Требования к документам на соответствие
OTC-торговцы должны предоставить регуляторным органам подробные документы о соблюдении законодательства, включая свою политику против отмывания денег, процедуры проверки личности клиентов, меры по управлению рисками и т.д. Эти документы будут использоваться для подтверждения того, что OTC-торговцы приняли необходимые меры для соблюдения соответствующих правил против отмывания денег и защиты клиентов.
Непрерывный контроль и соблюдение норм
Гонконгская таможня будет отвечать за постоянный мониторинг OTC-торговцев, чтобы обеспечить их соответствие всем применимым правилам по борьбе с отмыванием денег, а также регулярно проверять их соблюдение. В частности, в области блочной торговли и рыночной прозрачности гонконгская таможня усилит контроль за соблюдением норм OTC-торговцами, чтобы гарантировать законность и прозрачность их торговой деятельности.
2. ЕС: закон MiCA
Законопроект MiCA Европейского Союза предоставляет единый регулирующий рамки, охватывающие поставщиков услуг криптоактивов, включая внебиржевых (OTC) трейдеров (CASP). Хотя MiCA не создает отдельную категорию для «OTC трейдеров», если они занимаются типами криптоуслуг, определенными MiCA (такими как исполнение заказов, сведение сделок или хранение активов), они должны зарегистрироваться как CASP. Согласно этому законопроекту, OTC трейдеры в пределах ЕС могут получить лицензию поставщика услуг криптоактивов (CASP) только в одной стране-члене и могут свободно работать на всей территории Европейской экономической зоны (EEA).
В то же время, OTC-торговцы также должны соблюдать более строгие требования к соблюдению, установленные законом, особенно в следующих ключевых аспектах:
Антиотмывочные меры (AML) и проверка личности клиентов (KYC)
MiCA требует от OTC-торговцев внедрения строгих мер по борьбе с отмыванием денег (AML) и политики подтверждения личности клиентов (KYC), чтобы гарантировать, что их торговая деятельность не используется для незаконных денежных потоков, отмывания денег или финансирования терроризма. OTC-торговцы должны выполнять процедуры проверки клиентов (CDD), основанные на риске, особенно в случае Блочной торговли, осуществляя строгую проверку идентификации и мониторинг сделок. В частности, для каждой сделки OTC-торговцы должны идентифицировать и проверять личность клиента, а также сообщать о подозрительной активности.
Требования к документам на соответствие
OTC-торговцы должны предоставить регулирующим органам документы о соблюдении, включая политику против отмывания денег, меры управления рисками, требования к капиталу и другие аспекты, чтобы продемонстрировать, что они приняли меры для выполнения требований MiCA. Помимо политики AML/KYC, MiCA также требует от OTC-торговцев создания эффективной структуры управления рисками для предотвращения манипуляций на рынке, колебаний цен и системных рисков, а также обеспечения прозрачности и стабильности их операций.
Эмиссия, торговля и хранение виртуальных активов
MiCA не только касается требований к соблюдению правил торговли для OTC-торговцев, но и распространяется на выпуск и хранение криптоактивов. Эмитенты криптоактивов, торговые платформы и OTC-торговцы должны соблюдать требования к прозрачности рынка, публиковать полные раскрытия рисков и избегать причинения ущерба инвесторам. OTC-торговцы должны обеспечивать прозрачность своих торговых операций, предотвращая влияние на рыночные цены и стабильность активов через непрозрачные сделки.
Требования к трансграничной комплаенс
MiCA подчеркивает необходимость соблюдения международных норм, что означает, что даже если OTC-торговцы работают за пределами Европейского Союза, им все равно необходимо соблюдать требования MiCA. Это требует от OTC-торговцев принятия единых мер по соблюдению норм в трансакциях между юрисдикциями, особенно в области борьбы с отмыванием денег и защиты прав потребителей. Поскольку в Европейском Союзе и других регионах могут существовать различные юридические требования, OTC-торговцы должны решать вопросы согласования соблюдения норм между различными юрисдикциями, особенно в отношении конфиденциальности данных и юридических конфликтов, таких как строгие требования GDPR Европейского Союза по защите данных.
3. США: текущее состояние децентрализованного регулирования
В США в настоящее время не существует единой регулирующей рамки для OTC-торговцев (торговцев вне биржи). Поэтому регулирование OTC-торговцев в основном зависит от того, определяется ли виртуальный актив как ценная бумага, а также от типа бизнеса, с которым они имеют дело.
Регулирующие органы США, такие как Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC), Комиссия по торговле товарными фьючерсами (CFTC) и Сеть по борьбе с финансовыми преступлениями (FinCEN), несут часть регулирующих полномочий в отношении OTC-торговцев, конкретные требования зависят от типа деятельности OTC-торговца и характера виртуальных активов.
Регулирование SEC: Если виртуальные активы, торгуемые OTC-трейдерами, считаются ценными бумагами, то их торговля будет подлежать регулированию Комиссии по ценным бумагам и биржам США (SEC). SEC использует тест Хоуи для определения, представляет ли виртуальный актив ценную бумагу. Если какой-либо виртуальный актив определяется как ценная бумага, OTC-трейдеры должны соблюдать требования законодательства о ценных бумагах и могут потребоваться зарегистрироваться в качестве брокеров ценных бумаг и подчиняться соответствующим требованиям регулирования. Активы, которые не соответствуют определению ценной бумаги, не подлежат регулированию SEC.
Сеть по борьбе с финансовыми преступлениями (FinCEN): Если OTC-торговец признается занимающимся денежными услугами, он также должен зарегистрироваться в Сети по борьбе с финансовыми преступлениями (FinCEN) и соблюдать требования по противодействию отмыванию денег (AML) и финансированию терроризма (CFT). OTC-торговцы обязаны выполнять обязательства по отчетности о подозрительных сделках и реализовывать процедуры должной осмотрительности клиентов (CDD), чтобы гарантировать соответствие своей деятельности требованиям США по предотвращению финансовых преступлений.
Регулирование CFTC: Комиссия по торговле товарными фьючерсами (CFTC) может вмешаться в регулирование OTC-торговцев, связанных с фьючерсами и деривативами на виртуальные активы. CFTC рассматривает некоторые виртуальные активы (такие как биткойн) как товары, поэтому соответствующие фьючерсные контракты и сделки с деривативами будут находиться под её регулированием.
Однако на уровне штата система BitLicense в штате Нью-Йорк предоставляет специализированную нормативную основу для OTC-продавцов. Согласно системе BitLicense, любая компания, предоставляющая услуги, связанные с виртуальной валютой в штате Нью-Йорк, включая OTC-продавцов, должна получить лицензию BitLicense. Основные положения этой лицензии включают:
Требования по борьбе с отмыванием денег (AML) и проверке личности клиентов (KYC), чтобы гарантировать строгую соблюдаемость OTC-торговцами норм финансового контроля преступности.
Требования к достаточности капитала, чтобы гарантировать, что OTC-торговцы сохраняют необходимую финансовую устойчивость в процессе своей деятельности.
Отчеты и соблюдение правил, OTC-торговцы должны регулярно предоставлять операционные и финансовые отчеты регулирующим органам, чтобы гарантировать соответствие своей деятельности нормативным требованиям.
Таким образом, когда OTC-торговцы работают в штате Нью-Йорк, они обязаны выполнять все требования по соблюдению BitLicense. Это также означает, что для OTC-торговцев, работающих в нескольких штатах, необходимо учитывать возможные различные требования к регулированию на уровне штатов, помимо федерального регулирования.
Юридические рекомендации Манкуна
Сравнив регулирующие системы Гонконга, Европейского Союза и США, мы можем увидеть значительные различия в системе лицензирования OTC-торговцев в разных регионах, поэтому OTC-торговцы должны особенно обращать внимание на эти различия и вносить соответствующие изменения при глобальной деятельности:
Гонконг: Система лицензирования еще разрабатывается, ожидается, что она будет аналогична лицензии VASP, с акцентом на борьбу с отмыванием денег и KYC, а также на обеспечение прозрачности и законности денежных потоков в блочной торговле.
Европейский Союз: Законопроект MiCA сосредоточен на трансграничной соблюдаемости и прозрачности рынка, особенно в условиях глобальной деятельности, OTC-торговцы должны гарантировать соблюдение строгих требований ЕС к прозрачности рынка, защите инвесторов и правам потребителей.
США: Регулирование децентрализовано, но акцент делается на местном управлении, различия в законодательстве разных штатов создают дополнительные затраты на соблюдение требований для OTC-торговцев, работающих в нескольких штатах.
Таким образом, учитывая различия в регуляторных системах различных регионов, OTC-торговцы должны принимать гибкие стратегии соблюдения правил при работе на глобальном уровне, чтобы обеспечить соответствие различным юридическим требованиям и эффективно избегать рисков соблюдения. Например:
1. Создание команды по соблюдению норм в разных регионах
OTC-компании должны рассмотреть возможность создания специализированных команд по соблюдению нормативных требований в основных регионах своей деятельности, отвечающих за глубокое изучение и отслеживание изменений местного законодательства. Особенно в США, где требования к соблюдению норм различаются от штата к штату, создание местных команд по соблюдению норм может помочь OTC-компаниям справляться с требованиями законодательства конкретных регионов и обеспечивать соблюдение норм при межштатной деятельности.
2. Разработка глобальной единой политики соблюдения KYC/AML
Несмотря на то, что конкретные требования различаются в разных регионах, OTC-торговцы могут разработать единую глобальную рамочную программу соблюдения требований по борьбе с отмыванием денег (AML) и проверке личности клиентов (KYC), на основе которой можно будет вносить изменения в зависимости от конкретных норм разных регионов.
3. Укрепление надлежащей проверки клиентов (CDD) и фоновой проверки
Внедрение строгих процедур проверки клиентов (CDD) на глобальном уровне, особенно в таких регионах, как ЕС и США, для обеспечения законности и прозрачности всей информации о клиентах, а также проведения необходимых проверок. Это не только соответствует требованиям KYC, но и помогает OTC трейдерам избежать потенциальных рисков, связанных с некорректными клиентами.
4. Укрепление мониторинга сделок и соблюдения нормативных требований
OTC-торговцы должны использовать современные системы мониторинга сделок для实时 отслеживания и обнаружения потенциальных манипуляций на рынке и ценовых манипуляций, особенно в условиях низкой прозрачности крипторынка. Эти системы могут помочь OTC-торговцам обеспечить справедливость и прозрачность больших сделок и гарантировать соответствие реактивным механизмам против манипуляций на рынке в разных регионах.
5. Периодически проводить транснациональное обучение по соблюдению норм и аудит
С учетом изменений в глобальной регуляторной среде, OTC-продавцы должны регулярно проводить обучение по вопросам соблюдения законодательства в различных странах, чтобы обеспечить понимание сотрудниками последних требований к нормативным актам и процессам соблюдения. В то же время необходимо регулярно проводить внутренние аудиты соблюдения, чтобы оценить эффективность существующих мер, обеспечивая соответствие операции на глобальном уровне законодательству различных стран.
Содержание носит исключительно справочный характер и не является предложением или офертой. Консультации по инвестициям, налогообложению или юридическим вопросам не предоставляются. Более подробную информацию о рисках см. в разделе «Дисклеймер».
Обзор лицензий OTC для криптоактивов: в чем различия в соблюдении законодательства Гонконга, Европейского Союза и США?
OTC-торговцы, как ключевые участники рынка виртуальных активов, сосредоточены на предоставлении платформы для Блочной торговли высокоценным клиентам, институциональным инвесторам и биржам. Благодаря индивидуализированным механизмам торговли, OTC-торговцы могут обеспечить успешное выполнение крупных сделок без вмешательства в рыночные цены, а также предоставить клиентам более высокую степень конфиденциальности, безопасности сделок и Ликвидность.
Согласно данным, объем OTC-торговли в 2024 году вырастет на 106% по сравнению с прошлым годом, что отражает повышение активности на рынке и значительно увеличившийся спрос на OTC в отрасли. При этом стабильные монеты занимают доминирующую позицию — около 95% объема торгов, причем объем торгов за год увеличится на 147%. Кроме того, по распределению на рынке Европа занимает преобладающую позицию в институциональной OTC-торговле, доля спроса составляет 38,5%, за ней следуют Северная Америка, Азия и Ближний Восток, каждая из которых составляет 15,4%.
Однако, с расширением рынка, OTC-торговцы сталкиваются с рядом проблем соблюдения законодательства.
Проблемы соблюдения нормативных требований для OTC-торговли
Регуляторная структура криптоиндустрии относительно традиционных финансовых рынков более свободная, что ставит OTC-торговцев перед неопределенностью соблюдения норм в различных регионах мира. Хотя глобальная регуляторная среда постепенно ужесточается, особенно в таких областях, как борьба с отмыванием денег (AML) и идентификация клиентов (KYC), OTC-торговцы все еще должны справляться с изменчивыми юридическими и нормативными требованиями.
В то же время бизнес-модель OTC-торговцев требует от них обработки блочной торговли, при этом эти сделки обычно не раскрывают рыночные цены, что увеличивает риск манипуляций на рынке и информационной асимметрии. При отсутствии прозрачных цен OTC-торговцы должны принимать дополнительные меры для обеспечения справедливости сделок и стабильности цен, чтобы избежать искусственного воздействия на рынок.
Кроме того, OTC-торговцы часто участвуют в трансакциях между границами, сталкиваясь с различными требованиями регулирования в разных юрисдикциях. Различия в стандартах регулирования в различных регионах требуют от OTC-торговцев постоянной корректировки стратегий соблюдения для обеспечения соответствия их деятельности законодательным требованиям на различных рынках. Особенно в области защиты данных и политики конфиденциальности, сложность трансграничного соблюдения значительно увеличивает риски соблюдения для OTC-торговцев.
На таком фоне лицензия на OTC-торговлю становится особенно важной.
Получив законную лицензию, OTC-торговцы не только могут обеспечить соответствие своим требованиям законодательства в разных странах, но и повысить свою репутацию и конкурентоспособность на рынке в условиях все более строгой рыночной среды.
Текущая ситуация с лицензиями на OTC
Однако, рассматривая страны и регионы по всему миру, рамки регулирования OTC-торговцев пока не полностью унифицированы. Тем не менее, страны и регионы, где основная деятельность OTC осуществляется, такие как Гонконг, Европейский Союз и Соединенные Штаты, также постепенно разрабатывают соответствующее законодательство и лицензирование.
В следующем шаге адвокат Манкун поочередно рассмотрит законодательную ситуацию в этих регионах, исследуя их требования к лицензиям на OTC-торговлю и соответствующие требования к соблюдению.
1. Гонконг: Законодательство по регулированию OTC-торговли
В феврале 2024 года Бюро финансовых услуг и казначейства Гонконга (FSTB) опубликовало документ о законодательных консультациях по внебиржевым (OTC) услугам в виртуальных активах, предложив ввести режим внебиржевого коммерческого лицензирования в рамках Постановления о борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма (AMLO), которое, как ожидается, будет введено в ближайшее время.
Согласно данному предложению, Гонконг планирует ввести систему лицензирования OTC-торговцев через Закон о борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма (AMLO), чтобы обеспечить соответствие этих компаний требованиям по борьбе с отмыванием денег (AML) и проверке личности клиентов (KYC). Все компании, предоставляющие услуги OTC-трейдинга виртуальными активами, включая OTC-торговцев, должны подать заявку на получение соответствующей лицензии в Гонконгскую таможню (CCE) и строго соблюдать эти юридические нормы. На апрель 2025 года данное законодательство все еще находится на стадии консультаций, конкретные детали реализации и даты вступления в силу еще предстоит окончательно объявить правительством.
Эта структура требует от OTC-торговцев выполнения следующих основных требований к соблюдению законодательства:
Лицензионные требования обязывают OTC-торговцев осуществлять строгую политику по борьбе с отмыванием денег и верификации личности клиентов, чтобы гарантировать, что их торговая деятельность не используется для незаконных финансовых потоков, отмывания денег или финансирования терроризма. OTC-торговцы должны выполнять процедуры проверки клиентов (CDD), основанные на рисках, особенно при осуществлении блочной торговли, проводить верификацию и мониторинг сделок. Каждая сделка требует идентификации клиента, и в случае обнаружения подозрительной активности необходимо подать отчет.
OTC-торговцы должны предоставить регуляторным органам подробные документы о соблюдении законодательства, включая свою политику против отмывания денег, процедуры проверки личности клиентов, меры по управлению рисками и т.д. Эти документы будут использоваться для подтверждения того, что OTC-торговцы приняли необходимые меры для соблюдения соответствующих правил против отмывания денег и защиты клиентов.
Гонконгская таможня будет отвечать за постоянный мониторинг OTC-торговцев, чтобы обеспечить их соответствие всем применимым правилам по борьбе с отмыванием денег, а также регулярно проверять их соблюдение. В частности, в области блочной торговли и рыночной прозрачности гонконгская таможня усилит контроль за соблюдением норм OTC-торговцами, чтобы гарантировать законность и прозрачность их торговой деятельности.
2. ЕС: закон MiCA
Законопроект MiCA Европейского Союза предоставляет единый регулирующий рамки, охватывающие поставщиков услуг криптоактивов, включая внебиржевых (OTC) трейдеров (CASP). Хотя MiCA не создает отдельную категорию для «OTC трейдеров», если они занимаются типами криптоуслуг, определенными MiCA (такими как исполнение заказов, сведение сделок или хранение активов), они должны зарегистрироваться как CASP. Согласно этому законопроекту, OTC трейдеры в пределах ЕС могут получить лицензию поставщика услуг криптоактивов (CASP) только в одной стране-члене и могут свободно работать на всей территории Европейской экономической зоны (EEA).
В то же время, OTC-торговцы также должны соблюдать более строгие требования к соблюдению, установленные законом, особенно в следующих ключевых аспектах:
MiCA требует от OTC-торговцев внедрения строгих мер по борьбе с отмыванием денег (AML) и политики подтверждения личности клиентов (KYC), чтобы гарантировать, что их торговая деятельность не используется для незаконных денежных потоков, отмывания денег или финансирования терроризма. OTC-торговцы должны выполнять процедуры проверки клиентов (CDD), основанные на риске, особенно в случае Блочной торговли, осуществляя строгую проверку идентификации и мониторинг сделок. В частности, для каждой сделки OTC-торговцы должны идентифицировать и проверять личность клиента, а также сообщать о подозрительной активности.
OTC-торговцы должны предоставить регулирующим органам документы о соблюдении, включая политику против отмывания денег, меры управления рисками, требования к капиталу и другие аспекты, чтобы продемонстрировать, что они приняли меры для выполнения требований MiCA. Помимо политики AML/KYC, MiCA также требует от OTC-торговцев создания эффективной структуры управления рисками для предотвращения манипуляций на рынке, колебаний цен и системных рисков, а также обеспечения прозрачности и стабильности их операций.
MiCA не только касается требований к соблюдению правил торговли для OTC-торговцев, но и распространяется на выпуск и хранение криптоактивов. Эмитенты криптоактивов, торговые платформы и OTC-торговцы должны соблюдать требования к прозрачности рынка, публиковать полные раскрытия рисков и избегать причинения ущерба инвесторам. OTC-торговцы должны обеспечивать прозрачность своих торговых операций, предотвращая влияние на рыночные цены и стабильность активов через непрозрачные сделки.
MiCA подчеркивает необходимость соблюдения международных норм, что означает, что даже если OTC-торговцы работают за пределами Европейского Союза, им все равно необходимо соблюдать требования MiCA. Это требует от OTC-торговцев принятия единых мер по соблюдению норм в трансакциях между юрисдикциями, особенно в области борьбы с отмыванием денег и защиты прав потребителей. Поскольку в Европейском Союзе и других регионах могут существовать различные юридические требования, OTC-торговцы должны решать вопросы согласования соблюдения норм между различными юрисдикциями, особенно в отношении конфиденциальности данных и юридических конфликтов, таких как строгие требования GDPR Европейского Союза по защите данных.
3. США: текущее состояние децентрализованного регулирования
В США в настоящее время не существует единой регулирующей рамки для OTC-торговцев (торговцев вне биржи). Поэтому регулирование OTC-торговцев в основном зависит от того, определяется ли виртуальный актив как ценная бумага, а также от типа бизнеса, с которым они имеют дело.
Регулирующие органы США, такие как Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC), Комиссия по торговле товарными фьючерсами (CFTC) и Сеть по борьбе с финансовыми преступлениями (FinCEN), несут часть регулирующих полномочий в отношении OTC-торговцев, конкретные требования зависят от типа деятельности OTC-торговца и характера виртуальных активов.
Однако на уровне штата система BitLicense в штате Нью-Йорк предоставляет специализированную нормативную основу для OTC-продавцов. Согласно системе BitLicense, любая компания, предоставляющая услуги, связанные с виртуальной валютой в штате Нью-Йорк, включая OTC-продавцов, должна получить лицензию BitLicense. Основные положения этой лицензии включают:
Таким образом, когда OTC-торговцы работают в штате Нью-Йорк, они обязаны выполнять все требования по соблюдению BitLicense. Это также означает, что для OTC-торговцев, работающих в нескольких штатах, необходимо учитывать возможные различные требования к регулированию на уровне штатов, помимо федерального регулирования.
Юридические рекомендации Манкуна
Сравнив регулирующие системы Гонконга, Европейского Союза и США, мы можем увидеть значительные различия в системе лицензирования OTC-торговцев в разных регионах, поэтому OTC-торговцы должны особенно обращать внимание на эти различия и вносить соответствующие изменения при глобальной деятельности:
Таким образом, учитывая различия в регуляторных системах различных регионов, OTC-торговцы должны принимать гибкие стратегии соблюдения правил при работе на глобальном уровне, чтобы обеспечить соответствие различным юридическим требованиям и эффективно избегать рисков соблюдения. Например:
1. Создание команды по соблюдению норм в разных регионах
OTC-компании должны рассмотреть возможность создания специализированных команд по соблюдению нормативных требований в основных регионах своей деятельности, отвечающих за глубокое изучение и отслеживание изменений местного законодательства. Особенно в США, где требования к соблюдению норм различаются от штата к штату, создание местных команд по соблюдению норм может помочь OTC-компаниям справляться с требованиями законодательства конкретных регионов и обеспечивать соблюдение норм при межштатной деятельности.
2. Разработка глобальной единой политики соблюдения KYC/AML
Несмотря на то, что конкретные требования различаются в разных регионах, OTC-торговцы могут разработать единую глобальную рамочную программу соблюдения требований по борьбе с отмыванием денег (AML) и проверке личности клиентов (KYC), на основе которой можно будет вносить изменения в зависимости от конкретных норм разных регионов.
3. Укрепление надлежащей проверки клиентов (CDD) и фоновой проверки
Внедрение строгих процедур проверки клиентов (CDD) на глобальном уровне, особенно в таких регионах, как ЕС и США, для обеспечения законности и прозрачности всей информации о клиентах, а также проведения необходимых проверок. Это не только соответствует требованиям KYC, но и помогает OTC трейдерам избежать потенциальных рисков, связанных с некорректными клиентами.
4. Укрепление мониторинга сделок и соблюдения нормативных требований
OTC-торговцы должны использовать современные системы мониторинга сделок для实时 отслеживания и обнаружения потенциальных манипуляций на рынке и ценовых манипуляций, особенно в условиях низкой прозрачности крипторынка. Эти системы могут помочь OTC-торговцам обеспечить справедливость и прозрачность больших сделок и гарантировать соответствие реактивным механизмам против манипуляций на рынке в разных регионах.
5. Периодически проводить транснациональное обучение по соблюдению норм и аудит
С учетом изменений в глобальной регуляторной среде, OTC-продавцы должны регулярно проводить обучение по вопросам соблюдения законодательства в различных странах, чтобы обеспечить понимание сотрудниками последних требований к нормативным актам и процессам соблюдения. В то же время необходимо регулярно проводить внутренние аудиты соблюдения, чтобы оценить эффективность существующих мер, обеспечивая соответствие операции на глобальном уровне законодательству различных стран.